Multi-finance.ru

Обзор финансовых рынков
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Регистрация ценных бумаг

Вы здесь

Государственная регистрация выпуска акций является обязательной процедурой при создании акционерного общества.

В соответствии с действующим законодательством акции (ценные бумаги), выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не могут быть размещены и сделки с акциями, осуществленные до государственной регистрации отчета об итогах выпуска признаются судом ничтожными.

При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение акций осуществляется для государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска акций.

Выпуск акций при учреждении

Согласно правилам, действующим на апрель 2020 года, размещение акций при учреждении АО осуществляется путем их распределения среди учредителей этого АО или путем их приобретения единственным учредителем в день государственной регистрации АО. Размещение акций при учреждении АО осуществляется на основании решения об учреждении этого АО, а в случае его учреждения двумя и более лицами, в соответствии с договором о его создании.

При учреждении АО государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно.

Документы на государственную регистрацию выпуска акций АО при его учреждении должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации АО.

Регистрация акций при учреждении

Дополнительный выпуск акций

Дополнительный выпуск акций – совокупность акций, размещаемых дополнительно к ранее размещенным акциям. Акции дополнительного выпуска размещаются на одинаковых условиях.

Государственная регистрация дополнительного выпуска акций (ценных бумаг) сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения дополнительных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, при этом каждый этап процедуры эмиссии сопровождается раскрытием информации.

Регистрация решения о выпуске

Регистрация отчета об итогах выпуска

Стоимость и сроки регистрации выпуска акций с ЦБ Регистр

Регистрация выпуска акций осуществляется Федеральной службой по финансовым рынкам и ее территориальными отделениями, порядок регистрации определяется в соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаги регистрации проспектов ценных бумаг. Процедура регистрации акций не сложная, для этого необходимо предоставить полный комплект документов в соответствии со Стандартами эмиссии в ФСФР РФ (РО ФСФР), а по истечении предусмотренного законодательством срока получить зарегистрированные документы. Однако следует помнить, что в случае нарушения сроков, наличия ошибок в предоставленных документах, а также при отсутствии отдельных видов необходимой документации, в регистрации акций может быть отказано. Таким образом, регистрация выпуска акций требует определенных юридических знаний, опыта, внимательности и ответственности, вот почему это является приоритетным направлением деятельности нашей компании.

Стоимость выпуска акций и сроки регистрации

В случае необходимости компания ЦБ регистр готова предложить «специальные» сроки регистрации выпуска акций.

Персональный подход

Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов, мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с регистрацией ценных бумаг берет на себя Ваш Персональный менеджер.

Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

При его поддержке практически любой вопрос вы сможете решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По вашему желанию персональный менеджер может приехать к Вам в офис или организовать встречу в офисе компании.

Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным; мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.

Качество оказываемых юридических услуг

Как начать взаимодействие?

Вам нужно связаться с нами по телефону (495) 506-42-36

Если Вы свяжетесь с нами по телефону, то мы попросим у Вас первичные необходимые данные:

  • тип общества и количество акционеров;
  • объем выпуска акций;
  • способ размещения и оплаты акций.

Ваш персональный менеджер согласует с Вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.

Есть вопросы по выпуску акций?

Юристы Компании ЦБ Регистр готовы оказать первичную консультацию по регистрации выпуска акций online

Основные вопросы по выпуску акций

Добрый день, проконсультируйте пожалуйста, по следующему вопросу в какой срок эмитент должен зарегистрировать выпуск ценных бумаг и можно ли совершать сделки с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска?

Добрый день, Владимир Владимирович!

Согласно п. 2.4.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н (далее — Стандарты), документы на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (дополнительном выпуске), а если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг — не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг, если иное не установлено Стандартами.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 30 дней с даты получения им документов и электронных носителей в соответствии со Стандартами (п. 3 ст. 20 Закона, п. 2.4.9 Стандартов).

На основании п. 1 ст. 19 Закона эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями Закона, не подлежат размещению, если иное не предусмотрено Законом.

Под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок (ст. 2 Закона).

Учитывая изложенное, совершение сделок с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска не допускается.

При этом необходимо отметить, что ст. 185 Уголовного кодекса РФ предусмотрена уголовная ответственность за размещение эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, если эти деяния причинили крупный ущерб (т.е. более миллиона рублей) гражданам, организациям или государству.

Кроме того, в соответствии со ст. 15.17 Кодекса РФ об административных правонарушениях нарушение эмитентом установленного федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг, если это действие не содержит уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц эмитента в размере от десяти тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Регистрация выпусков акций является одним из приоритетных направлений деятельности Компании ЦБ Регистр. Обратитесь к нашим специалистам и мы сможем помочь зарегистрировать акции быстро и при минимальных затратах.

Доброе утро, хотелось бы узнать Ваше мнение относительно следующей ситуации:

ЗАО предполагает увеличить свой уставный капитал за счет выпуска дополнительных акций. Способ размещения – закрытая подписка, круг потенциальных приобретателей – акционеры на дату проведения собрания, при этом каждый акционер сможет приобрести число акций пропорциональное имеющейся у него доле акций той же категории. Источник оплаты – привлечение дополнительных денежных средств. Если не все акционеры захотят участвовать в подписке, то оставшиеся акции приобретет конкретное лицо, указанное в решении о выпуске.

Возникает ли в данном случае у акционеров, не присутствующих на собрании, преимущественное право приобретения акций?

Здравствуйте, Иван Анатольевич!

В соответствии с п. 1 ст. 40 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций , имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций той же категории (типа).

Указанное право не распространяется на размещение акций, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди всех акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа). То есть в описанном Вами случае преимущественное право не возникает.

Обратите внимание, что в этом случае должно размещаться целое число акций.

Компания ЦБ Регистр готова взять на себя регистрацию дополнительного выпуска акций, мы проконсультируем Вас каким способом лучше размещать акции в Вашем случае.

Регистрация выпуска ценных бумаг. Как заполнить анкету эмитента?

С регистрацией выпуска ценных бумаг сталкивается каждое Акционерное общество, так как его уставный капитал разделен именно на них.

Не хотелось бы «лить много воды», здесь мы не коснемся порядка принятия решений органами управления, которые утверждают или подписывают те или иные эмиссионные документы, вопросов размера уставного капитала, куда сдавать документ и тд., об этом мы поговорим в дальнейшем, в рамках цикла статей.

Практика показывает, что каждый сталкивается с проблемой при подготовке документов, в том числе, это связано с «подходом» каждого территориального органа банка России к процессу, но на наш взгляд это больше касается решения о выпуске.

Самостоятельно заполняем анкету эмитента

В данной статье мы поговорим об анкете эмитента, которая заполняется как при регистрации первичного, так и дополнительного выпуска акций.

В целом, если Вы знакомы со стандартами эмиссии это не должно составить большого, чаще спорные вопросы возникают при регистрации доп.выпуска для АО, которые имеют большое прошлое, к примеру, созданы в период приватизации или компании которые ни раз увеличивали свой уставный капитал, а часть документов утеряны или информацию по отдельным разделам для анкеты установить невозможно.

Мы не говорим, что наши советы идеальны, но надеемся, они снимут массу вопросов и помогут Вам в регистрации. К сожалению, каждый случай уникален и если есть неуверенность лучше обратиться к специалистам.

Где можно взять информацию для анкеты, если есть сомнения?

Итак, для начала переходим на сайт ЦБ и знакомимся с информацией из реестра. Что мы и видим, и какая информация может быть полезна?

Начнем, с 1 и 2 пунктом не должна быть проблем, информация известна и расхождений быть недолжно.

Читать еще:  Клиринговые организации на рынке ценных бумаг

Пункт 3 казалось бы, данная информация известна, дата, к примеру, есть в ЕГРЮЛ. Что делать с номером свидетельства?

На практике имеют место быть случаи, когда общество в форме АООТ было преобразовано в силу закона в ОАО и «на руках» у Вас оба свидетельства, что делать? Вывод, сделанный из практики, указывайте номер любого из них, так как ЦБ эту информацию вряд ли проверит.

ОГРН и дату регистрацию в 2002 году можно узнать из вышеназванной выписки или ЕГРЮЛ, мы рекомендуем отдавать предпочтение выписке.

Пункты 4 – 5 заполняем согласно выписке из ЕГРЮЛ.

Пункт 6 здесь сведениям из реестра юридических лиц доверять не стоит, сведения о регистраторе обществ и вовсе могут там отсутствовать. Заходим на сайт регистратора и указываем точное наименование.

Пункты 7 — 10 заполняем в соответствии с выпиской из реестра акционеров.

Если в вашем УК отсутствует Доля, находящаяся в государственной (федеральной, субъектов Российской Федерации), муниципальной собственности, указываем: Указанных долей нет.

При отсутствии специального права на участие Российской Федерации, так и указываем: Указанное право не предусмотрено.

Пункт 10 для акционеров – ООО, да и иных юридических рекомендуем дополнить фразой: Код эмитента не присвоен, если таковой отсутствует.

Пункт 11. На наш взгляд является самым важным, при его заполнении нам и понадобится та самая информация с сайта Банка России.

Ситуация из практики, кстати очень распространенная: ОАО созданное в 90-х годах получает от ФСФР или иного ответственного органа уведомление о внесении изменений в документы по выпуску ценных бумаг (часто это связано с деноминацией), иногда даже присваивается новый номер выпуска и данные изменения регистрируются в ЕГРЮЛ без участия представителей АО, как в данном случаи:

Одновременно или позже Общество получает Уведомление об аннулирование выпуска от Банка России или от ФСФР, что реже.

Позже уже в 2019 году АО получает повторное уведомление об аннулировании выпуска.

Как же быть? Руководствуемся информацией, которую видит ЦБ. В данном случаи эмитент получил уведомление в 2006 и 2019 гг., однако не все сведения отражены в анкете на сайте.

Поэтому в сведениях (рассматриваем данный случай) указываем (п.11.1):

Вид, категория (тип) ценных бумаг: акции (именные) обыкновенные

Государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-0000-Е

Дата присвоения регистрационного номера: 09.04.2019 г.

Аннулированный ранее государственный регистрационный номер: ХХ-1п-7Х

Дата присвоения аннулированного ранее регистрационного номера: 15.12.1992 г.

Орган, осуществивший аннулирование ранее присвоенного государственного регистрационного номера: Территориальное управление Центрального банка Российской Федерации

Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 15.12.1992 г.

Орган, осуществивший присвоение выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера: Территориальное управление Центрального банка Российской Федерации.

Орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: указываем орган, если он известен, но мы рекомендуем указать Финансовые органы (см.анкету с сайта ЦБ).

Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска: 0,2 руб.

Способ размещения ценных бумаг выпуска: Приобретение акций Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием при преобразовании государственного (муниципального) предприятия или государственной корпорации (компании).

Количество подлежащих (подлежавших) размещению ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в соответствии с зарегистрированным решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг: 48 460 (Cорок восемь тысяч четыреста шестьдесят) штук

Количество размещенных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в соответствии с зарегистрированным отчетом об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представленным в регистрирующий орган уведомлением об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг: 48 460 (Cорок восемь тысяч четыреста шестьдесят) штук

Дата государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг: 15.12.1992 г.

Состояние ценных бумаг выпуска: находятся в обращении.

Казалось бы, какую ценность несут сведения о количестве акций и их номинальной стоимости, отраженны в «анкете ЦБ»? Практике известны случаи (чаще связано с деноминацией), когда Общество получало уведомление, но ФНС регистрировала изменения некорректно или попросту не принимала документы от фин.регулятора во внимание, как итог в сведениях об Эмитенте в ЕГРЮЛ в части размера уставного капитала была одна сумма, а у регистратора и ЦБ другая. В реестре юридических лиц УК был выше, так как номинал акций числился в размере «до получения» уведомления о внесении изменений в сведения о выпуске.

Таким образом, АО при заполнении эмиссионных документов указывало неверное значение номинальной стоимости, руководствуюсь ЕГРЮЛ, а не сведениями из реестра эмиссионных ценных бумаг. При таких обстоятельствах необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ самостоятельно и привести все значения «к общему знаменателю».

Пункт 12. Рекомендуем указать возможность получения документов по доверенности, возможна приостановка регистрации, а получение документов на руки сократит время для оперативного реагирования.

Заполняя пункт 13, руководствуемся ЕГРЮЛ. Указываем на необходимость раскрытия или информации. Чаще у эмитента такой обязанности нет и допустимо указать, что Эмитент не обязан раскрывать информацию путем ее опубликования на странице в сети Интернет.

В пункте 14 необходимо заполнить сведения об определенных лицензиях, которые сами по себе очень «специфичны» и отсутствуют, поэтому так и указываем: Эмитент не имеет лицензий, выданных на осуществление следующих видов деятельности: деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг; клиринговой деятельности; деятельности по проведению организованных торгов на товарном и (или) финансовом рынках (лицензии биржи, лицензии торговой системы); деятельности специализированного депозитария инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов.

На этом всё, если у Вас всё таки остались вопросы, юристы ЮК «РегСар» всегда готовы помочь. Обращайтесь любым удобным способом!

Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг

Выпуск эмиссионных ценных бумаг – совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объём прав владельцам этих бумаг и одинаковые условия их размещения.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг – это присвоение выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера. Государственный регистрационный номер присваивается госу-дарственными регистрирующими органами, которыми для корпоративных ценных бумаг являются Федеральная служба по финансовым рынкам и её территориальные отделения, для банковских ценных бумаг – Банк России, для государственных и муниципальных ценных бумаг – Министерство финансов РФ.

Рассмотрим состав регистрирующих органов и регистрируемых ими ценных бумаг.

Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) РФ осуществляет государственную регистрацию выпусков и дополнительных выпусков:

— эмиссионных ценных бумаг эмитентов, включённых в список эмитентов, регистрирующим органом для которых является ФСФР РФ;

— опционов эмитентов (включая опционы банков);

— эмиссионных ценных бумаг эмитентов, являющихся управляющими компаниями по доверительному управлению имуществом ПИФов;

— эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размещаемых посредством открытой подписки;

— эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размещаемых посредством закрытой подписки, общий объём номинальной стоимости выпуска которых превышает 200 млн руб.;

— эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размер уставного капитала которых составляет или превышает 1 млрд руб.;

— эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размещаемых при реорга-низации акционерных обществ, если хотя бы одним из участвующих в реорганизации акционерных обществ является эмитент, регистрирующим органом для которого является ФСФР РФ ;

— эмиссионных ценных бумаг иностранных эмитентов;

— облигаций государственных (муниципальных) унитарных предприятий.

Территориальные органы ФСФР РФ осуществляют государственную регистрацию выпусков и дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг эмитентов, местом нахождения которых являются территории, на которых осуществляют деятельность соответствующие территориальные органы ФСФР РФ, которые не подлежат регистрации в ФСФР РФ.

Министерство финансов РФ регистрирует:

— выпуски эмиссионных государственных ценных бумаг Российской Федерации;

— выпуски эмиссионных государственных ценных бумаг субъектов РФ;

— выпуски муниципальных эмиссионных ценных бумаг, выпуски ценных бумаг;

— выпуски эмиссионных ценных бумаг, эмитируемые организациями в целях реструктуризации задолженности в федеральный бюджет по платежам в федеральный бюджет на основании Постановления Правительства РФ от 05.03.1997г. №254.

Центральный банк РФ регистрирует выпуски эмиссионных ценных бумаг кредитных организаций за исключением опционов.

Территориальные учреждения Центрального банка РФ регистрируют выпуски депозитных и сберегательных сертификатов кредитных организаций.

Регистрация выпуска ценных бумаг указанными органами исполнительной власти осуществляется для того, чтобы осуществить контроль финансового состояния эмитентов, выяснить их уровень платёжеспособности и обеспечить инвесторам надежность вложений в размещаемые ценные бумаги. Этот контроль осуществляется с помощью проверки документов эмитентов, которые они предъявляют в регистрирующие органы при регистрации выпусков ценных бумаг.

Рассмотрим перечень документов, предоставляемых в государственный регистрирующий орган для государственной регистрации выпусков ценных бумаг:

1. Заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг.

2. Анкета эмитента.

3. Копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента.

4. Решение о выпуске ценных бумаг.

5. Копия решения уполномоченного органа управления эмитента, которым принято решение о размещении ценных бумаг с указанием повестки дня, кворума (достаточного количества членов совета директоров для принятия решения), итогов голосования (если решение принято советом директоров, то указываются имена членов совета директоров, голосовавших за его принятие).

6. Копия решения уполномоченного органа, которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг с указанием повестки дня, кворума, итогов голосования (если решение принято советом директоров, то указываются имена членов совета директоров, голосовавших за его принятие). Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с момента принятия решения о их выпуске.

7. Проспект ценных бумаг, если государственная регистрация должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг. Если государственная регистрация ценных бумаг не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, то в регистрирующий орган дополнительно предоставляются копии бухгалтерской отчётности за последний финансовый год и последний квартал, включая бухгалтерские балансы, отчёты о прибылях и убытках, аудиторские заключения, пояснительные записки.

Регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг:

— при размещении ценных бумаг ценных бумаг путём открытой подписки;

— при размещении ценных бумаг путём закрытой подписки среди более чем 500 приобретателей этих бумаг.

Читать еще:  Государственные ценные бумаги определение

В остальных случаях регистрация проспекта осуществляется по усмотрению эмитента.

8. Документ, свидетельствующий об оплате уставного капитала эмитента.

9. Платёжные поручение или квитанции, которыми подтверждаются факты уплаты государственных пошлин:

— за рассмотрение заявления и документов, представленных на государственную регистрации выпуска ценных бумаг ЦБ;

— за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, за исключением государственной регистрации выпусков акций, размещаемых при переоценке основных фондов, производимой по решению Правительства РФ.

10. При создании акционерного общества – копия договора о создании акционерного общества.

Другие документы – по требованию регистрирующего органа. Документы могут предоставляться на бумажных и магнитных носителях или на электронных носителях (если у лиц, предоставляющих документы, есть зарегистрированная электронная подпись).

Рассмотрим кратко содержание двух основных документов, предоставляемых в регистрирующий орган для регистрации выпуска эмиссионных корпоративных ценных бумаг: решение о выпуске ценных бумаг и проспект ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг (решение) – это документ, содержащий данные, достаточные для установления объёма прав, закреплённых ценной бумагой. В решении указываются основные сведения о выпускаемых ценных бумагах: их вид, категория, тип, номинальная стоимость, цена размещения, форма размещения, срок размещения, способ размещения (открытое или закрытое размещение), порядок размеще­ния эмиссионных ценных бумаг, количество ценных бумаг в дан­ном выпуске, права владельца, закреплённые одной ценной бумагой, размер дохода по ценной бумаге или способ его расчёта, другие сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг принимается общим собранием или советом директоров в соответствии с их компетенцией. Оно должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с даты принятия решения о выпуске ценных бумаг. Решение должно сшиваться, нумероваться, подписываться уполномоченным лицом и скрепляться печатью.

При закрытом размещении указывается круг лиц, среди которых будут размещаться ценные бумаги. В решении предусматриваются преимущества при размещении ценных бумаг для отдельных категорий инвесторов. Такие преимущества могут предоставляться акционерам – владельцам голосующих акций при открытом размещении и оплате акций деньгами, при этом цена на размещаемые ценные бумаги может быть уменьшена до 10 %. Эмитент может ограничить объём акций или номинальную стоимость акций, принадлежащих одному акционеру, а также ограничить объёмы покупки ценных бумаг для нерезидентов. В решении указываются источники оплаты акций, распределяемых среди акционеров. Решение составляется в двух или трёх экземплярах: первый экземпляр после его регистрации остаётся у эмитента, второй – в регистрирующем органе, третий – у реестродержателя (если реестр передаётся для ведения реестродержаталю). В решении должны быть указаны права владельцев по акциям и по облигациям в соответствии с уставом или решением о выпуске.

Проспект эмиссии ценных бумаг – документ, в котором отражены организационные и финансовые особенности эмитента, а также данные о предыдущих выпусках и предстоящем выпуске ценных бумаг. Этот документ подлежит регистрации в регистрирующем органе и даёт право на размещение ценных бумаг. Ответственность за полноту информации в проспекте эмиссии несёт регистрирующей орган, за достоверность и качество информации – эмитент ценных бумаг.

Проспект эмиссии ценных бумаг утверждается тем же органом управления, который утвердил решение о выпуске ценных бумаг.

Проспект эмиссии ценных бумаг составляется в соответствии с требованиями, изложенными в положении О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утверждённом приказом ФСФР РФ от 10.10.2006 № 06-117/ пз-н .

В проспекте эмиссии ценных бумаг содержится следующая информация по разделам.

1. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике, финансовом консультанте и других лицах, подписавших проспект ценных бумаг.

2. Краткие сведения об объёме, сроках, порядке и условиям размещения по каждому виду, категории, типу ценных бумаг

3. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента.

4. Подробная информация об эмитенте.

5. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента

6. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента.

7. Сведения об участниках, акционерах эмитента и о совершаемых эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность.

8. Бухгалтерская отчётность эмитента и иная финансовая информация.

9. Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг.

10. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещаемых им эмиссионных ценных бумагах.

Из проспекта эмиссии ценных бумаг инвесторы могут получить достаточно полную информацию об организационных особенностях и результатах финансовой деятельности эмитента за последние годы, а также о том, как он выполнял свои обязательства по предыдущим выпускам ценных бумаг. Для инвестора знакомство с проспектом эмиссии является необходи­мым условием принятия обоснованного решения о покупке тех или иных ценных бумаг, поскольку в этом документе содержится практически вся необходимая информация.

Регистрирующий орган, рассмотрев представленные для регистрации выпуска ценных бумаг документы, при отсутствии претензий к ним, выдаёт письмо, подтверждающее акт государственной регистрации с указанием да­ты и кода государственной регистрации.

Регистрирующие органы обеспечивают контроль за ходом эмиссии ценных бумаг, они вправе остановить процесс выпуска ценных бумаг при нарушении эмитентом законодательства. Более того, они могут признать выпуск несостоявшимся, если будет установлена недостоверность сведений, содержащихся в представленных на регистрацию документах, а также в слу­чае отказа в выполнении их требований об устранении нарушений дей­ствующего законодательства. Признание выпуска несостоявшимся влечёт за собой изъятие у эмитента нереализованных ценных бумаг, а также взыска­ние с него в бесспорном порядке средств, мобилизованных путём продажи ценных бумаг.

Контрольные вопросы для самопроверки

1. Кто может быть эмитентом ценных бумаг?

2. Что такое эмиссия ценных бумаг?

3. Какие ценные бумаги могут эмитировать коммерческие банки?

4. Кто может эмитировать акции?

5. Что такое размещение и каковы этапы размещения ценных бумаг?

6. Какие документы предоставляют эмитенты эмиссионных ценных бумаг в регистрирующие органы?

7. Какие эмиссионные ценные бумаги регистрируются в Федеральной службе по финансовым рынкам РФ?

8. Что уплачивают эмитенты ценных бумаг при регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг?

9. Что такое проспект ценных бумаг?

10. Какой орган управления принимает решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг?

Регистрация выпуска ценных бумаг. Как заполнить анкету эмитента?

С регистрацией выпуска ценных бумаг сталкивается каждое Акционерное общество, так как его уставный капитал разделен именно на них.

Не хотелось бы «лить много воды», здесь мы не коснемся порядка принятия решений органами управления, которые утверждают или подписывают те или иные эмиссионные документы, вопросов размера уставного капитала, куда сдавать документ и тд., об этом мы поговорим в дальнейшем, в рамках цикла статей.

Практика показывает, что каждый сталкивается с проблемой при подготовке документов, в том числе, это связано с «подходом» каждого территориального органа банка России к процессу, но на наш взгляд это больше касается решения о выпуске.

Самостоятельно заполняем анкету эмитента

В данной статье мы поговорим об анкете эмитента, которая заполняется как при регистрации первичного, так и дополнительного выпуска акций.

В целом, если Вы знакомы со стандартами эмиссии это не должно составить большого, чаще спорные вопросы возникают при регистрации доп.выпуска для АО, которые имеют большое прошлое, к примеру, созданы в период приватизации или компании которые ни раз увеличивали свой уставный капитал, а часть документов утеряны или информацию по отдельным разделам для анкеты установить невозможно.

Мы не говорим, что наши советы идеальны, но надеемся, они снимут массу вопросов и помогут Вам в регистрации. К сожалению, каждый случай уникален и если есть неуверенность лучше обратиться к специалистам.

Где можно взять информацию для анкеты, если есть сомнения?

Итак, для начала переходим на сайт ЦБ и знакомимся с информацией из реестра. Что мы и видим, и какая информация может быть полезна?

Начнем, с 1 и 2 пунктом не должна быть проблем, информация известна и расхождений быть недолжно.

Пункт 3 казалось бы, данная информация известна, дата, к примеру, есть в ЕГРЮЛ. Что делать с номером свидетельства?

На практике имеют место быть случаи, когда общество в форме АООТ было преобразовано в силу закона в ОАО и «на руках» у Вас оба свидетельства, что делать? Вывод, сделанный из практики, указывайте номер любого из них, так как ЦБ эту информацию вряд ли проверит.

ОГРН и дату регистрацию в 2002 году можно узнать из вышеназванной выписки или ЕГРЮЛ, мы рекомендуем отдавать предпочтение выписке.

Пункты 4 – 5 заполняем согласно выписке из ЕГРЮЛ.

Пункт 6 здесь сведениям из реестра юридических лиц доверять не стоит, сведения о регистраторе обществ и вовсе могут там отсутствовать. Заходим на сайт регистратора и указываем точное наименование.

Пункты 7 — 10 заполняем в соответствии с выпиской из реестра акционеров.

Если в вашем УК отсутствует Доля, находящаяся в государственной (федеральной, субъектов Российской Федерации), муниципальной собственности, указываем: Указанных долей нет.

При отсутствии специального права на участие Российской Федерации, так и указываем: Указанное право не предусмотрено.

Пункт 10 для акционеров – ООО, да и иных юридических рекомендуем дополнить фразой: Код эмитента не присвоен, если таковой отсутствует.

Пункт 11. На наш взгляд является самым важным, при его заполнении нам и понадобится та самая информация с сайта Банка России.

Ситуация из практики, кстати очень распространенная: ОАО созданное в 90-х годах получает от ФСФР или иного ответственного органа уведомление о внесении изменений в документы по выпуску ценных бумаг (часто это связано с деноминацией), иногда даже присваивается новый номер выпуска и данные изменения регистрируются в ЕГРЮЛ без участия представителей АО, как в данном случаи:

Одновременно или позже Общество получает Уведомление об аннулирование выпуска от Банка России или от ФСФР, что реже.

Читать еще:  Деятельность регистратора на рынке ценных бумаг

Позже уже в 2019 году АО получает повторное уведомление об аннулировании выпуска.

Как же быть? Руководствуемся информацией, которую видит ЦБ. В данном случаи эмитент получил уведомление в 2006 и 2019 гг., однако не все сведения отражены в анкете на сайте.

Поэтому в сведениях (рассматриваем данный случай) указываем (п.11.1):

Вид, категория (тип) ценных бумаг: акции (именные) обыкновенные

Государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-0000-Е

Дата присвоения регистрационного номера: 09.04.2019 г.

Аннулированный ранее государственный регистрационный номер: ХХ-1п-7Х

Дата присвоения аннулированного ранее регистрационного номера: 15.12.1992 г.

Орган, осуществивший аннулирование ранее присвоенного государственного регистрационного номера: Территориальное управление Центрального банка Российской Федерации

Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 15.12.1992 г.

Орган, осуществивший присвоение выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера: Территориальное управление Центрального банка Российской Федерации.

Орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: указываем орган, если он известен, но мы рекомендуем указать Финансовые органы (см.анкету с сайта ЦБ).

Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска: 0,2 руб.

Способ размещения ценных бумаг выпуска: Приобретение акций Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием при преобразовании государственного (муниципального) предприятия или государственной корпорации (компании).

Количество подлежащих (подлежавших) размещению ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в соответствии с зарегистрированным решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг: 48 460 (Cорок восемь тысяч четыреста шестьдесят) штук

Количество размещенных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в соответствии с зарегистрированным отчетом об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представленным в регистрирующий орган уведомлением об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг: 48 460 (Cорок восемь тысяч четыреста шестьдесят) штук

Дата государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг: 15.12.1992 г.

Состояние ценных бумаг выпуска: находятся в обращении.

Казалось бы, какую ценность несут сведения о количестве акций и их номинальной стоимости, отраженны в «анкете ЦБ»? Практике известны случаи (чаще связано с деноминацией), когда Общество получало уведомление, но ФНС регистрировала изменения некорректно или попросту не принимала документы от фин.регулятора во внимание, как итог в сведениях об Эмитенте в ЕГРЮЛ в части размера уставного капитала была одна сумма, а у регистратора и ЦБ другая. В реестре юридических лиц УК был выше, так как номинал акций числился в размере «до получения» уведомления о внесении изменений в сведения о выпуске.

Таким образом, АО при заполнении эмиссионных документов указывало неверное значение номинальной стоимости, руководствуюсь ЕГРЮЛ, а не сведениями из реестра эмиссионных ценных бумаг. При таких обстоятельствах необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ самостоятельно и привести все значения «к общему знаменателю».

Пункт 12. Рекомендуем указать возможность получения документов по доверенности, возможна приостановка регистрации, а получение документов на руки сократит время для оперативного реагирования.

Заполняя пункт 13, руководствуемся ЕГРЮЛ. Указываем на необходимость раскрытия или информации. Чаще у эмитента такой обязанности нет и допустимо указать, что Эмитент не обязан раскрывать информацию путем ее опубликования на странице в сети Интернет.

В пункте 14 необходимо заполнить сведения об определенных лицензиях, которые сами по себе очень «специфичны» и отсутствуют, поэтому так и указываем: Эмитент не имеет лицензий, выданных на осуществление следующих видов деятельности: деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг; клиринговой деятельности; деятельности по проведению организованных торгов на товарном и (или) финансовом рынках (лицензии биржи, лицензии торговой системы); деятельности специализированного депозитария инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов.

На этом всё, если у Вас всё таки остались вопросы, юристы ЮК «РегСар» всегда готовы помочь. Обращайтесь любым удобным способом!

Проспект эмиссии ценных бумаг акционерного общества

Регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг (акций) акционерного общества

Эмиссия акций происходит в несколько этапов, цепочка которых схематично выглядит так: АО принимает решение о размещении акций, утверждает решение о выпуске, регистрирует выпуск в Банке России, ценные бумаги размещаются, регистрируется отчет об итогах выпуска.

Каждый из перечисленных этапов, в свою очередь, также подразделяется на совокупность действий.

Для эмитента наиболее сложный этап в череде ступеней эмиссии — государственная регистрация выпуска акций. Ведь реализация данного этапа зависит не только от эмитента и заинтересованных лиц, но в большей степени от государственного регистрирующего органа. Также здесь могут быть задействованы финансовые консультанты, аудиторы, оценщики. При этом не всегда регистрации выпуска акций сопутствует регистрация проспекта эмиссии.

Задача сегодняшнего материала – упорядочить информацию, связанную с самым непростым этапом эмиссии, представив ее в обобщенном виде – выяснить, когда регистрация проспекта акций необходима, определить его составляющие и порядок регистрации.

Обязательность регистрации

В настоящий момент главные нормативные акты, посвященные, помимо прочего, размещению ценных бумаг: ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Положение Центрального банка РФ от 11.08.2014 № 428-П (стандарты эмиссии).

Нормы данных актов гласят, что эмиссии акций, которые размещаются путем подписки, должна обязательно сопутствовать регистрация проспекта ценных бумаг.

Исключения из обязательного правила о регистрации:

— эмиссия будет проводиться среди квалифицированных инвесторов, а число лиц с преимущественным правом покупки акций — не более 500;

— акции будут размещаться среди бывших или действующих акционеров, если их количество не превышает 500 (квалифицированные инвесторы при подсчете не учитываются);

— акции предлагаются не более чем 150 лицам (без квалифицированных инвесторов и акционеров, вместе с тем, количество акционеров — не квалифицированных инвесторов не превышает 500);

— размещение путем закрытой продажи менее чем для 500 лиц (без учета квалифицированных инвесторов);

— количество денежных средств, привлекаемых посредством эмиссии за год, не превышает 200 млн. рублей;

— каждый приобретатель акций вносит в качестве их оплаты не более 4 млн. рублей (при соблюдении условия, что обладателей преимущественного права меньше 500).

Если хоть одно из перечисленных выше условий в наличии — регистрация проспекта эмиссии акций не обязательна.

Содержание проспекта эмиссии акций

Сущностное назначение проспекта акций — обеспечить вероятных инвесторов информацией об акционерном обществе и условиях эмиссии – для того, чтобы они могли принять взвешенное решение о включении своих средств в данное АО.

Базовые требования к заполнению проспекта эмиссии:

— введение (обобщение информации, представленной в проспекте);

— данные о компании;

— финансовые и бухгалтерские показатели экономической деятельности (в т.ч. отчетность), если по отчетности проводился аудит – выводы аудитора; если общество является лицом, контролирующим группу предприятий – консолидированную финансовую отчетность этой группы;

— информация об условиях эмиссии (цена, объем, срок, порядок размещения акций).

Банк России конкретизирует требования к форме и содержанию данного документа.

Информация, изложенная акционерным обществом в проспекте, должна быть правдивой, поскольку призвана сформировать у «интересантов» мнение об обществе, о рисках, тем самым повлияв на принятие решений потенциальными инвесторами.

Поэтому законодательством предусмотрены особые процедуры, связанные с подтверждением соответствия проспекта эмиссии фактической действительности – утверждение надлежащим органом управления АО, проставление подписей должностными лицами эмитента (или третьими лицами), регистрация в специальном органе.

Утверждение проспекта эмиссии акций обычно подведомственно наблюдательному совету (совету директоров) или иному органу, реализующему функции совета директоров в обществе. Подписывается документ руководителем и главным бухгалтером.

Проспект акций может быть подписан независимым финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, что дополнительно гарантирует достоверность информации в проспекте. Это не обязательное требование, зависит от усмотрения компании.

Ответственность за качество информации возлагается на эмитента, а если точнее – на лиц, подписавших проспект, в т.ч. аудитора, давшего заключение по отчетности.

Порядок действий при регистрации проспекта

Регистрацию акций осуществляет Центральный банк РФ (Банк России) и его территориальные учреждения. Несколько ранее регистрирующим органом являлась Федеральная служба по финансовым рынкам (упразднена приказом Президента РФ в 2013 году).

Перед началом процедуры регистрации проспекта акций общество может пройти процедуру предварительного рассмотрения документов в Банке России. Срок ответа — до 30 дней. Итог – вывод о том, что пакет документов отвечает/не отвечает нормативным требованиям.

Для непосредственного рассмотрения вопроса о регистрации проспекта акций перечень документов таков:

документ о государственной регистрации эмитента,

решение о выпуске акций с протоколом (или иным документом), свидетельствующем о принятии решения на общем собрании,

решение по размещению ценных бумаг,

документы, подтверждение оплаты госпошлины,

сам проспект акций,

документ, подтверждающий принятие проспекта надлежащим органом правления общества,

уведомление по итогам предварительного рассмотрения (если актуально),

справка эмитента об устранении выявленных недостатков по итогам предварительного рассмотрения документов.

Для ответа по полному комплекту документов также отводится 30 дней.

Регистрирующий орган вправе запросить дополнительные документы для проверки надежности сведений, заявленных в проспекте, назначать проверки сведений. В связи с этим течение срока рассмотрения заявления может быть приостановлено.

По итогам рассмотрения заявления Банк России принимает решение о регистрации выпуска либо об отказе. Основания для отказа: эмитентом нарушено законодательство о ценных бумагах, представленные документы не соотносятся с нормами закона, документы предоставлены неполно, финансовый консультант, подписавший проспект, не отвечает требованиям закона, в проспект акций внесены ложные сведения.

В схематичном виде порядок действий не кажется слишком сложным, однако не стоит забывать, что все решения, принимаемые акционерным обществом в процессе эмиссии акций, должны утверждаться по правилам, установленным для деятельности соответствующих органов управления общества, преимущественное право покупки должно реализовываться, сроки принятия соответствующих решений и направления уведомлений должны соблюдаться. Для выполнения этих требований также нужно приложить немало усилий. Поэтому либо стоит проявить настойчивость, усидчивость и внимание, либо делегировать подобное специалистам в указанной сфере. Допустим, сотрудникам нашей юридической фирмы «Ветров и партнеры».

4 сентября 2015

Если вам понравился этот материал или какие-либо наши иные, то порекомендуйте их вашим коллегам, знакомым, друзьям или деловым партнерам.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector