Multi-finance.ru

Обзор финансовых рынков
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Регистрацию ценных бумаг осуществляет

Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг

Выпуск эмиссионных ценных бумаг – совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объём прав владельцам этих бумаг и одинаковые условия их размещения.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг – это присвоение выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера. Государственный регистрационный номер присваивается госу-дарственными регистрирующими органами, которыми для корпоративных ценных бумаг являются Федеральная служба по финансовым рынкам и её территориальные отделения, для банковских ценных бумаг – Банк России, для государственных и муниципальных ценных бумаг – Министерство финансов РФ.

Рассмотрим состав регистрирующих органов и регистрируемых ими ценных бумаг.

Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) РФ осуществляет государственную регистрацию выпусков и дополнительных выпусков:

— эмиссионных ценных бумаг эмитентов, включённых в список эмитентов, регистрирующим органом для которых является ФСФР РФ;

— опционов эмитентов (включая опционы банков);

— эмиссионных ценных бумаг эмитентов, являющихся управляющими компаниями по доверительному управлению имуществом ПИФов;

— эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размещаемых посредством открытой подписки;

— эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размещаемых посредством закрытой подписки, общий объём номинальной стоимости выпуска которых превышает 200 млн руб.;

— эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размер уставного капитала которых составляет или превышает 1 млрд руб.;

— эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размещаемых при реорга-низации акционерных обществ, если хотя бы одним из участвующих в реорганизации акционерных обществ является эмитент, регистрирующим органом для которого является ФСФР РФ ;

— эмиссионных ценных бумаг иностранных эмитентов;

— облигаций государственных (муниципальных) унитарных предприятий.

Территориальные органы ФСФР РФ осуществляют государственную регистрацию выпусков и дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг эмитентов, местом нахождения которых являются территории, на которых осуществляют деятельность соответствующие территориальные органы ФСФР РФ, которые не подлежат регистрации в ФСФР РФ.

Министерство финансов РФ регистрирует:

— выпуски эмиссионных государственных ценных бумаг Российской Федерации;

— выпуски эмиссионных государственных ценных бумаг субъектов РФ;

— выпуски муниципальных эмиссионных ценных бумаг, выпуски ценных бумаг;

— выпуски эмиссионных ценных бумаг, эмитируемые организациями в целях реструктуризации задолженности в федеральный бюджет по платежам в федеральный бюджет на основании Постановления Правительства РФ от 05.03.1997г. №254.

Центральный банк РФ регистрирует выпуски эмиссионных ценных бумаг кредитных организаций за исключением опционов.

Территориальные учреждения Центрального банка РФ регистрируют выпуски депозитных и сберегательных сертификатов кредитных организаций.

Регистрация выпуска ценных бумаг указанными органами исполнительной власти осуществляется для того, чтобы осуществить контроль финансового состояния эмитентов, выяснить их уровень платёжеспособности и обеспечить инвесторам надежность вложений в размещаемые ценные бумаги. Этот контроль осуществляется с помощью проверки документов эмитентов, которые они предъявляют в регистрирующие органы при регистрации выпусков ценных бумаг.

Рассмотрим перечень документов, предоставляемых в государственный регистрирующий орган для государственной регистрации выпусков ценных бумаг:

1. Заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг.

2. Анкета эмитента.

3. Копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента.

4. Решение о выпуске ценных бумаг.

5. Копия решения уполномоченного органа управления эмитента, которым принято решение о размещении ценных бумаг с указанием повестки дня, кворума (достаточного количества членов совета директоров для принятия решения), итогов голосования (если решение принято советом директоров, то указываются имена членов совета директоров, голосовавших за его принятие).

6. Копия решения уполномоченного органа, которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг с указанием повестки дня, кворума, итогов голосования (если решение принято советом директоров, то указываются имена членов совета директоров, голосовавших за его принятие). Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с момента принятия решения о их выпуске.

7. Проспект ценных бумаг, если государственная регистрация должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг. Если государственная регистрация ценных бумаг не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, то в регистрирующий орган дополнительно предоставляются копии бухгалтерской отчётности за последний финансовый год и последний квартал, включая бухгалтерские балансы, отчёты о прибылях и убытках, аудиторские заключения, пояснительные записки.

Регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг:

— при размещении ценных бумаг ценных бумаг путём открытой подписки;

— при размещении ценных бумаг путём закрытой подписки среди более чем 500 приобретателей этих бумаг.

В остальных случаях регистрация проспекта осуществляется по усмотрению эмитента.

8. Документ, свидетельствующий об оплате уставного капитала эмитента.

9. Платёжные поручение или квитанции, которыми подтверждаются факты уплаты государственных пошлин:

— за рассмотрение заявления и документов, представленных на государственную регистрации выпуска ценных бумаг ЦБ;

— за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, за исключением государственной регистрации выпусков акций, размещаемых при переоценке основных фондов, производимой по решению Правительства РФ.

Читать еще:  Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг

10. При создании акционерного общества – копия договора о создании акционерного общества.

Другие документы – по требованию регистрирующего органа. Документы могут предоставляться на бумажных и магнитных носителях или на электронных носителях (если у лиц, предоставляющих документы, есть зарегистрированная электронная подпись).

Рассмотрим кратко содержание двух основных документов, предоставляемых в регистрирующий орган для регистрации выпуска эмиссионных корпоративных ценных бумаг: решение о выпуске ценных бумаг и проспект ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг (решение) – это документ, содержащий данные, достаточные для установления объёма прав, закреплённых ценной бумагой. В решении указываются основные сведения о выпускаемых ценных бумагах: их вид, категория, тип, номинальная стоимость, цена размещения, форма размещения, срок размещения, способ размещения (открытое или закрытое размещение), порядок размеще­ния эмиссионных ценных бумаг, количество ценных бумаг в дан­ном выпуске, права владельца, закреплённые одной ценной бумагой, размер дохода по ценной бумаге или способ его расчёта, другие сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг принимается общим собранием или советом директоров в соответствии с их компетенцией. Оно должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с даты принятия решения о выпуске ценных бумаг. Решение должно сшиваться, нумероваться, подписываться уполномоченным лицом и скрепляться печатью.

При закрытом размещении указывается круг лиц, среди которых будут размещаться ценные бумаги. В решении предусматриваются преимущества при размещении ценных бумаг для отдельных категорий инвесторов. Такие преимущества могут предоставляться акционерам – владельцам голосующих акций при открытом размещении и оплате акций деньгами, при этом цена на размещаемые ценные бумаги может быть уменьшена до 10 %. Эмитент может ограничить объём акций или номинальную стоимость акций, принадлежащих одному акционеру, а также ограничить объёмы покупки ценных бумаг для нерезидентов. В решении указываются источники оплаты акций, распределяемых среди акционеров. Решение составляется в двух или трёх экземплярах: первый экземпляр после его регистрации остаётся у эмитента, второй – в регистрирующем органе, третий – у реестродержателя (если реестр передаётся для ведения реестродержаталю). В решении должны быть указаны права владельцев по акциям и по облигациям в соответствии с уставом или решением о выпуске.

Проспект эмиссии ценных бумаг – документ, в котором отражены организационные и финансовые особенности эмитента, а также данные о предыдущих выпусках и предстоящем выпуске ценных бумаг. Этот документ подлежит регистрации в регистрирующем органе и даёт право на размещение ценных бумаг. Ответственность за полноту информации в проспекте эмиссии несёт регистрирующей орган, за достоверность и качество информации – эмитент ценных бумаг.

Проспект эмиссии ценных бумаг утверждается тем же органом управления, который утвердил решение о выпуске ценных бумаг.

Проспект эмиссии ценных бумаг составляется в соответствии с требованиями, изложенными в положении О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утверждённом приказом ФСФР РФ от 10.10.2006 № 06-117/ пз-н .

В проспекте эмиссии ценных бумаг содержится следующая информация по разделам.

1. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике, финансовом консультанте и других лицах, подписавших проспект ценных бумаг.

2. Краткие сведения об объёме, сроках, порядке и условиям размещения по каждому виду, категории, типу ценных бумаг

3. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента.

4. Подробная информация об эмитенте.

5. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента

6. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента.

7. Сведения об участниках, акционерах эмитента и о совершаемых эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность.

8. Бухгалтерская отчётность эмитента и иная финансовая информация.

9. Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг.

10. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещаемых им эмиссионных ценных бумагах.

Из проспекта эмиссии ценных бумаг инвесторы могут получить достаточно полную информацию об организационных особенностях и результатах финансовой деятельности эмитента за последние годы, а также о том, как он выполнял свои обязательства по предыдущим выпускам ценных бумаг. Для инвестора знакомство с проспектом эмиссии является необходи­мым условием принятия обоснованного решения о покупке тех или иных ценных бумаг, поскольку в этом документе содержится практически вся необходимая информация.

Регистрирующий орган, рассмотрев представленные для регистрации выпуска ценных бумаг документы, при отсутствии претензий к ним, выдаёт письмо, подтверждающее акт государственной регистрации с указанием да­ты и кода государственной регистрации.

Регистрирующие органы обеспечивают контроль за ходом эмиссии ценных бумаг, они вправе остановить процесс выпуска ценных бумаг при нарушении эмитентом законодательства. Более того, они могут признать выпуск несостоявшимся, если будет установлена недостоверность сведений, содержащихся в представленных на регистрацию документах, а также в слу­чае отказа в выполнении их требований об устранении нарушений дей­ствующего законодательства. Признание выпуска несостоявшимся влечёт за собой изъятие у эмитента нереализованных ценных бумаг, а также взыска­ние с него в бесспорном порядке средств, мобилизованных путём продажи ценных бумаг.

Читать еще:  Оценка рисков на рынке ценных бумаг

Контрольные вопросы для самопроверки

1. Кто может быть эмитентом ценных бумаг?

2. Что такое эмиссия ценных бумаг?

3. Какие ценные бумаги могут эмитировать коммерческие банки?

4. Кто может эмитировать акции?

5. Что такое размещение и каковы этапы размещения ценных бумаг?

6. Какие документы предоставляют эмитенты эмиссионных ценных бумаг в регистрирующие органы?

7. Какие эмиссионные ценные бумаги регистрируются в Федеральной службе по финансовым рынкам РФ?

8. Что уплачивают эмитенты ценных бумаг при регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг?

9. Что такое проспект ценных бумаг?

10. Какой орган управления принимает решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг?

Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг

Объектами государственной регистрации в соответствии с Законом являются выпуск эмиссионных ценных бумаг и отчет об итогах выпуска ценных бумаг.

В определенных Законом случаях регистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг. См. об этом ниже.

Каждый выпуск ценных бумаг подлежит государственной регистрации соответствующими регистрирующими органами в зависимости от вида ценных бумаг и эмитента. В настоящее время такими органами являются федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг — ФСФР и его территориальные органы , Министерство финансов РФ и ЦБ РФ.

См.: Положение о регистрирующих органах, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг (утверждено Постановлением ФКЦБ России от 4 марта 1997 г. N 11) // Вестник ФКЦБ России. 1997. N 3; Приказ ФСФР от 20 апреля 2005 г. N 05-15/пз-н «О разграничении полномочий по государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг между Федеральной службой по финансовым рынкам и ее территориальными органами» // БНА. 2005. N 23; распоряжение ФКЦБ от 1 апреля 2003 г. N 03- 606/р «О государственной регистрации Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг и ее региональными отделениями выпусков эмиссионных ценных бумаг» // Вестник ФКЦБ России. 2003. N 4; Приказ ФСФР от 13 июля 2005 г. N 05-24/пз-н «Об утверждении Списка эмитентов, регистрирующим органом для которых является Федеральная служба по финансовым рынкам».

Для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг общество обязано представить в регистрирующий орган документы в соответствии с установленным перечнем, включая решение о выпуске, в необходимых случаях — проспект ценных бумаг, учредительные и иные документы.

В случае если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, который подписывается финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, для государственной регистрации такого выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган дополнительно представляется меморандум.

Общество и должностные лица органов управления общества, на которые уставом и (или) внутренними документами общества возложена обязанность отвечать за полноту и достоверность информации, содержащейся в указанных документах, несут ответственность за исполнение по данным обязательствам в соответствии с законодательством РФ.

Документы на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (дополнительном выпуске), а если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг — не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг, если иное не установлено Стандартами эмиссии.

При регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг этому выпуску присваивается государственный регистрационный номер. Порядок присвоения государственного регистрационного номера устанавливается уполномоченным государственным органом .

См.: Порядок присвоения государственных регистрационных номеров выпускам эмиссионных ценных бумаг (утвержден Постановлением ФКЦБ от 1 апреля 2003 г. N 03-16/пс) // БНА федеральных органов исполнительной власти. 2003. N 33.

Совершение сделок с ценными бумагами (за исключением договоров об организации размещения ценных бумаг между эмитентом и возможными андеррайтерами, между эмитентом и андеррайтерами, а также между андеррайтерами) до государственной регистрации выпуска этих ценных бумаг запрещается.

Проиллюстрировать данное положение можно следующим примером из судебной практики. При рассмотрении спора по договору купли-продажи акций арбитражный суд установил, что сделка совершена до регистрации решения о выпуске этих акций, в связи с чем признал ее недействительной (ничтожной). Суд руководствовался при этом Положением о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденным Постановлением Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 г. N 78, которое действовало в момент совершения сделки .

Читать еще:  Продажа банком ценных бумаг является

СП РФ. 1992. N 5. Ст. 26.

Согласно п. п. 7 и 8 названного Положения ценные бумаги допускались к обращению на территории РФ только при условии государственной регистрации в Министерстве экономики и финансов РСФСР. Выпуск ценных бумаг в обращение без государственной регистрации являлся незаконным. Под обращением ценных бумаг понимаются их купля и продажа, а также другие предусмотренные законом действия, приводящие к смене их владельца (п. 2 Положения).

В настоящее время действуют требования о регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, установленные статьями 19 — 21 Закона о рынке ценных бумаг. В соответствии с указанным Законом к обращению на вторичном рынке ценных бумаг допускаются только те акции, выпуск (эмиссия) которых зарегистрирован в установленном порядке (см.: информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. N 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» ; информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23 апреля 2001 г. N 63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным» ).

Вестник ВАС РФ. 1998. N 6.

Вестник ВАС РФ. 2001. N 7.

Регистрирующий орган обязан зарегистрировать выпуск эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в регистрации не позднее чем через 30 дней с даты получения документов, указанных в Законе.

Законодательством установлены основания для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Основанием для отказа, в частности, являются: —

нарушение эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству РФ и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству РФ о ценных бумагах; —

несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Закона о рынке ценных бумаг и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг; —

непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг; —

несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям; —

внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений) (ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг).

Решение об отказе в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и проспекта эмиссии может быть обжаловано в суд или арбитражный суд.

Общее собрание акционеров открытого акционерного общества приняло решение о размещении дополнительных акций. Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (в настоящее время — Федеральная служба по финансовым рынкам) отказало в государственной регистрации выпуска этих акций, сославшись на отчуждение акционерным обществом некоторого количества дополнительных акций до государственной регистрации их выпуска. Акционерное общество обжаловало отказ в арбитражный суд. Арбитражный суд иск удовлетворил, мотивировав решение тем, что перечень оснований для отказа в регистрации выпуска акций, содержащийся в ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг, не предусматривает возможности отказа в ее проведении в случаях, подобных указанному. Доказательств нарушения истцом иных требований законодательства ответчик не представил.

Высший Арбитражный Суд указал, что при разрешении таких споров необходимо иметь в виду, что в соответствии с действующим законодательством размещение акционерным обществом акций может осуществляться только после государственной регистрации их выпуска. Сделки с акциями, совершенные до их государственной регистрации, являются недействительными (ничтожными) в силу ст. 18 Закона о рынке ценных бумаг, п. 2 ст. 5 Закона о защите прав и законных интересов инвесторов.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.

Признание недействительными (ничтожными) сделок по размещению обществом части акций до государственной регистрации их выпуска не препятствует, однако, проведению регистрации данного выпуска акций для последующего их размещения в установленном законом порядке .

Пункт 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23 апреля 2001 г. N 63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным» // Вестник ВАС РФ. 2001 N 7.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector