Multi-finance.ru

Обзор финансовых рынков
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Перераспределение уставного капитала между учредителями

Как правильно распределить доли в ООО между участниками: 3 способа

Организация работы ООО требует внимательности и знания основных норм законодательства. Особенно, если речь идет о перераспределении долей между участниками юридического лица. Заинтересованные в процедуре субъекты должны знать, как ее правильно оформить документально и на какие тонкости обратить внимание.

Варианты перераспределения

Нормы законодательства гласят следующее – при выходе участника, его доля переходит в ООО. Такой переход может произойти и по ряду других причин:

  • если участник погиб, а наследников не оказалось или они не стали принимать наследство;
  • участник требует приобрести его долю, если он не имел права продавать ее третьим лицам, но другие участники общества приобретать ее отказались.

Основные причины распределения долей:

  • выход участника из общества;
  • вступление в общество;
  • уставной капитал увеличен.

Судьба активов может быть разрешена следующим образом:

  • через отчуждение другим участникам или третьим субъектам (устав не должен содержать запрет на данные действия);
  • происходит погашение – уменьшение величины капитала на размер стоимости доли;
  • распределение происходит между участниками ООО.

Дальнейшую судьбу доли определяет общее собрание компании. Важно учитывать перераспределяемый актив при подсчете голосов. По итогу, решение оформляется в виде протокола.

Как распределять доли компании среди членов команды:

Кому достанется доля

Бывают случаи, когда участники общества могут передавать свои доли или проводить их отчуждение через продажу. Порядок проведения процедуры закрепляется в Уставе ООО и нормах действующего законодательства.

Новыми владельцами доли могут стать:

  • само общество;
  • другие участники фирмы;
  • третьи лица, не имеющие отношения к ООО.

Если происходит выход из общества, обязательно осуществляется передача дол в пользу ООО. В течение 12 месяцев фирма производит перераспределение между другими участниками. Если доля не будет распределена, требуется ее погашение, в результате чего, произойдет уменьшение капитала общества.

Как принять решение и известить регистрационный орган

Разделить долю участника общества можно только на общем собрании, путем принятия решения и оформления его в протокол. Все проводится через голосование, в котором принять участие должны все учредители. Расчет будет проводиться в зависимости от суммы вкладов участников в уставной капитал компании.

На что стоит обратить внимание:

  • отдельное требуется указывать средства, принадлежащие ООО;
  • такой капитал не будет учитываться при подсчете голосов, но ее обозначение требуется в начале протокола для кворума собрания;
  • принимаемым решением определяются доли участников;
  • итог фиксируется на бумаге.

Кого стоит известить о распределении? Фото: pexels.com

О решении участников общества следует оповестить регистрирующий орган, если имеют место следующие факторы:

  • выполнено перенаправление доли в ООО в течение месяца;
  • на собрании было приятно решение о разделе капитала между участниками.

Оповещение регистрирующего органа носит заявительный характер. В самом заявлении указывается внесение изменений в ЕГРЮЛ и прикладывается документальное обоснование принятия решения. Форма для заполнения – Ф14001.

Оформление протокола

Процесс распределения долей общества имеет ключевое значение – согласование вопроса с другими участниками компании. Для этого происходит их обязательный созыв. Итог собрания оформляется в виде протокола, который должен содержать следующую информацию:

  • время, день, место проведения сбора;
  • сведения о субъектах, которые производили подсчет;
  • итоговый результат обсуждения вопросов;
  • перечень участников собрания.

Гражданское законодательство указывает на обязательность подтверждения факта наличия учредителей на голосовании и проведения самой процедуры по принятию решения.

Реализовать процедуру можно следующими путями:

  • привлечь нотариуса к проведению собрания – он удостоверит присутствие участников;
  • иным способом, прямо закрепленным в уставе общества.

В последнем варианте речь идет о применении средств видео- или аудиозаписи, проставление виз всеми участниками в протоколе. Если итоговый документ собрания не будет указывать на факт подтверждения проведения голосования, он может быть признан ничтожным.

Погашение доли

Процедура погашения доли подразумевает уменьшение уставного капитала компании, соответственно, следует вносить изменения в устав. Процедура двухуровневая:

  • вносятся изменения в ЕГРЮЛ;
  • регистрируются изменения Устава.

Как погашаются доли в ООО? Фото: pexels.com

Этапы погашения:

  • Проведение общего собрания. На проводимом мероприятии ставятся вопросы об уменьшении уставного капитала, через погашение доли и о внесении изменений в Устав. Если в голосовании приняло участие более 2/3 участников, вопрос будет считаться решенным.
  • Подготовка внесения изменения в Устав. Изменение допускается двумя способами – принятие в новой редакции или подготовка изменений в виде отдельного документа.
  • Уведомление налогового органа. По закону, на уведомление регистрирующего органа дается 3 дня. Из документов потребуется форма Р14002, доверенность заверенная нотариусом (если интересы общества представляются через доверителя), протокол собрания общества.
  • Уведомление кредиторов и публикация данных в СМИ.
  • Изменение Устава и его регистрация. Готовится заявление по форме Р1301, протокол собрания, изменения в Устав и его новая редакция, квитанция об оплате пошлины (800 рублей)

Все документы будут готовый в течение 5 (пяти) дней, после чего, процедура будет считаться завершенной.

Необходимые документы

Для проведения процедуры надлежащим образом:

  1. форма Р14001;
  2. решение собрания в виде протокола;
  3. выписка из ЕГРЮЛ;
  4. свидетельство о государственной регистрации;
  5. ИНН;
  6. паспорт директора ООО.

Изменение доли по соглашению участников ООО

Когда допускается передача третьим лицам:

  • доля предложена всем участника компании, но поступил отказ от ее принятия;
  • само ООО не воспользовалось правом на ее покупку.

Как вывести участника из ООО без его согласия:

Способы распределения актива:

  • через продажу;
  • путем безвозмездной передачи (делится на равные части);
  • реализация третьим лицам.

Распределение долей в ООО: случаи передачи, продажи и перераспределения доли учредителя

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем, каков порядок распределения долей в ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Кто может стать владельцем доли в ООО.
  2. Как проходит процесс распределения долей и какие документы для этого нужны.
  3. Распространённые варианты перераспределения долей.

Кому достаются доли в ООО

Деятельность ООО основана на распределении долей в уставном капитале. Каждый учредитель вносит свой вклад при регистрации фирмы, становясь владельцем части имущества компании.

Бывают ситуации, когда участники общества могут передать свои доли или продать их. При этом порядок этих процессов закрепляется Уставом фирмы, а также нормами законодательства.

Владельцем доли может стать:

  • Само ООО;
  • Иные участники компании;
  • Третьи лица, не связанные с обществом.

Выход учредителя из общества сопровождается передачей собственной доли в пользу ООО. Затем в течение 1 года фирма должна перераспределить её между другими участниками пропорционально их частям в уставном капитале.

Если доля останется без распределения, то она подлежит погашению, в результате чего будет уменьшен уставный капитал ООО. Важно учитывать, что величина последнего не может быть меньше законодательно установленного уровня, в противном случае общество подлежит ликвидации.

Изменение в составе уставного капитала необходимо отразить в Уставе компании, для чего потребуется посетить налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Если участник решил передать собственную долю другому учредителю, то процент последнего в уставном капитале не играет роли. Произойдёт увеличение вклада, приобретшего долю. Номинальная цена долей остальных членов ООО не изменится, а процентное соотношение станет другим.

Продать собственную долю третьим лицам можно только тогда, когда такую возможность предусматривает Устав. При этом закон не запрещает реализовать принадлежащую долю по частям нескольким покупателям.

Как распределяются доли ООО

Если ранее доля участника была оплачена, то её можно распределить между остальными учредителями. Такой способ называется безвозмездной передачей.

При неоплаченной части уставного капитала её можно только продать за определённую плату. Распределение доли будет происходить не равными частями между представителями, а в зависимости от того, какой процент от общего имущества занимает их доля.

Читать еще:  Уставной капитал некоммерческой организации

Продать собственную долю может любой участник другому учредителю или всему составу учредителей по собственному желанию. Если реализация доли подразумевает изменение в процентном соотношении уставного капитала, понадобится провести голосование, итогом которого станет согласие всех участников на сделку.

Распределение долей ООО не считается сделкой, требующей заверения со стороны нотариуса. Это экономит время и позволяет обойтись минимальным пакетом документов.

Изначальное распределение уставного капитала оговаривается в самом первом решении общества, составляемом до регистрации фирмы. Все участники должны единогласно согласовать процент доли, приходящейся на одного члена общества.

Первые взносы в пользу уставного капитала происходят в денежном эквиваленте. Если потом собственники решат увеличить его размер, то можно сделать это с помощью имущества.

Распределение доли, принадлежащей единственному участнику – наиболее простой вариант, так как в этом случае учредитель обладает 100% уставного капитала и может найти одного или несколько новых покупателей.

Оформление распределения долей ООО

Если доля общества распределяется между участниками, то необходимо провести общее собрание. Принятое решение заносится в протокол, который содержит следующие сведения:

  • Дату собрания, время начала и окончания, а также адрес заседания;
  • Состав лиц, участвующих в голосовании;
  • Итоги заседания по каждой повестке;
  • Отметки участника, ведущего протокол.

Далее протокол заверяется одним из возможных способов:

  • Нотариусом;
  • Подписями всех присутствующих на заседании;
  • Другими способами, не противоречащими Уставу общества.

Чтобы зарегистрировать распределение долей участниками общества, генеральному директору понадобится обратиться в налоговый орган с пакетом документов:

  • Формой Р14001, предварительно заверенной у нотариуса;
  • Бумагами, указывающими, каким образом доля попала во владение ООО;
  • Протоколом (либо решением о распределении долей единственного участника);
  • Если осуществляется официальная продажа доли, то налоговая затребует договор купли-продажи.

Устав среди списка документов отсутствует, потому что в нём не регистрируется состав собственников и принадлежащие им доли. Достаточно отразить новые данные лишь в ЕГРЮЛ.

Если участники ООО желают увеличить уставный капитал после регистрации фирмы, то в протокол вносятся следующие данные:

  • Источники формирования уставного капитала;
  • Процесс перераспределения долей после увеличения уставного капитала компании;
  • Внесение новых сведений в Устав общества.

Важно учесть и НДФЛ при распределении долей. Агентом по уплате обязательных платежей выступает ООО.

Когда доля выбывшего участника распределяется между остальными, то под налогообложение попадает разность между начальной долей каждого из оставшихся представителей ООО и суммой после перераспределения.

Случаи перераспределения долей ООО между участниками

Теперь давайте разберём на конкретных примерах, как происходит распределение долей внутри ООО. Для этого рассмотри три разных варианта.

Вариант 1. В ООО 5 учредителей, 1 из которых выходит из общества.

Если за уставный капитал берём 10 000 рублей, то доля каждого составляет:

  • 10% или 1000 руб.;
  • 15% или 1500 руб.;
  • 20% или 2000 руб.;
  • 25% или 2500 руб.;
  • 30% или 3000 руб.

Выходит участник с долей в 20%. Соответственно, 2000 рублей необходимо поделить между оставшимися учредителями. Теперь доля выбывшего представителя общества перешла обществу и составляет 20/100 (в процентном соотношении от всего уставного капитала).

Доля оставшихся участников составляет: 10%+15%+25%+30%=80%. При этом доля каждого участника в процентах будет приравнена к 10/80, 15/80, 25/80 и 30/80 соответственно.

Теперь необходимо рассчитать причитающиеся доли остающимся учредителям:

Распределение долей при выходе между оставшимися 4-мя учредителями будет выглядеть так:

  • 1000+250=1250 рублей или 1250/10000*100=12,5%;
  • 1500+375=1875 рублей или 1875/10000*100=18,75%;
  • 2500+625=3125 рублей или 3125/10000*100=31,25%;
  • 3000+750=3750 рублей или 3750/10000*100=37,5%.

Вариант 2. В ООО 6 учредителей, 2 из которых покидают общество. За уставный капитал берём 10 000 рублей.

Доля каждого учредителя составляет:

  • 5% или 500 руб.;
  • 7% или 700 руб.;
  • 15% или 1500 руб.;
  • 20% или 2000 руб.;
  • 23% или 2300 руб.;
  • 30% или 3000 руб.

Выходят участники с долей в 30% и 23%. То есть, распределению подлежит 5300 рублей. Оставшаяся доля в совокупности по всем участникам составляет 100-30-23=47%.

Доли 4-х учредителей равны:

  • 5/47 или 5300*5/47=565 р.;
  • 7/47 или 5300*7/47=789 р.;
  • 15/47 или 5300*15/47=1691 р.;
  • 20/47 или 5300*20/47=2255 р.

Таким образом, после перераспределения доли 4-х учредителей изменятся так:

  • 500+565=1065 или 1065/10000*100=10,65%;
  • 700+789=1489 или 1489/10000*100=14,89%;
  • 1500+1691=3191 или 3191/10000*100=31,91%;
  • 2000+2255=4255 или 4255/10000*100=42,55%.

Вариант 3. Выход всех участников и вход новых.

В ООО с уставным капиталом в 10 000 рублей есть 2 учредителя с долями:

  • 38% или 3800 руб.;
  • 62% или 6200 руб.

Два новых участника входят в общество с другим соотношением уставного капитала между собой:

  • 54% или 5400 руб.;
  • 46% или 4600 руб.

Для начала нужно осуществить вход в ООО новых участников. Это можно осуществить путём увеличения размера уставного капитала ещё на 10 000 рублей, чтобы в итоге он составил 20 000 рублей.

Подсчитаем, сколько процентов будет составлять доля каждого участника при таком размере уставного капитала:

Далее, по аналогии с 1-ым и 2-ым примером нужно распределить доли вышедших участников.

Изменение и перераспределение долей в ООО

Специфика ООО такова, что его капитал формируется за счет вкладов учредителей. Каждый из них владеет определенной долей в УК. Эта величина зачастую не остается неизменной на протяжении всего времени функционирования компании. Ситуации, в которых происходит изменение долей в уставном капитале, нередки. Процесс нельзя назвать нестандартным, однако он весьма сложный и трудоемкий. Прояснить ситуацию, исключить конфликты и нарушения легко, если сотрудничать со специализированными консалтинговыми компаниями. «РосКо» станет надежным партнером в процессе перераспределения долей в уставном капитале.

Когда это нужно?

  • Одна из распространенных ситуаций — выход лица из состава учредителей. Его доля отчуждается в пользу другого участника. Этот процесс сопровождается сделкой купли-продажи.
  • Не менее часто изменение и распределение долей в ООО происходит ввиду увеличения размера УК при пропорциональных дополнительных взносах учредителей.
  • Возможно изменение доли в уставном капитале и по соглашению сторон. Один из участников общества вправе передать свою долю (полностью или частично) другому участнику. Если он делает это в полном объеме, то процесс сопровождается подготовкой заявления о выходе из ООО. Если передается часть его доли, он остается в составе общества, но уже с меньшим объемом взносов. Передать свою долю можно как действующему учредителю, так и третьему лицу, которое после такой процедуры войдет в состав учредителей.

Несмотря на то, что такие случаи не выходят за рамки стандартного рабочего процесса, процедура их непосредственного воплощения в бизнес-деятельность непроста. Это связано с тем, что новые доли в уставном капитале необходимо должным образом оформить в документарном виде. Чтобы не вникать в бюрократические нюансы и не обременять себя рутинной работой , которой сопровождается перераспределение и изменение доли в уставном капитале , стоит привлечь сторонних специалистов с должной квалификацией и необходимыми навыками.

Такие эксперты работают в «РосКо». Мы не вовлекаем клиентов в хлопотный процесс, оказываем комплексную поддержку и сопровождаем от момента обращения к нам до получения свидетельств того, что в ООО изменение и распределение долей прошло успешно.

Если доля одного из участников перешла непосредственно к ООО, оно должно перераспределить ее между действующими участниками. В противном случае у общества есть год на погашение стоимости этой доли — такие требования закреплены в законодательстве. Здесь же содержится информация о необходимости провести госрегистрацию любых изменений УК, вне зависимости от того, речь идет об отчуждении или перераспределении доли. Вместе с тем на общество не ложится обязательство указывать размера долей, их номинальной цены, принадлежности. Те корректировки долей в уставном капитале, которые не привели к изменению величины УК, не подлежат обязательной регистрации. Если же капитал увеличился или уменьшился, нужно отразить это в ЕГРЮЛ и внутрифирменной документации.

Читать еще:  Особенности отчуждения доли уставного капитала ооо

Необходимый пакет документов

Госрегистрация изменения доли в уставном капитале в налоговой службе при ее переходе от одного участника к другому сопровождается следующей документацией:

  • заявление по форме 14 — заявителем выступает лицо, приобретающее долю, подлинность его подписи заверяет нотариус;
  • свидетельства ИНН, ОГРН;
  • устав;
  • протокол собрания (при наличии нескольких учредителей) или единоличное решение (если у ООО один учредитель) о перераспределении долей.

Бумаги, необходимые для проведения процедуры, помогут собрать и направить в уполномоченные органы эксперты «РосКо». Мы сводим к минимуму участие клиентов в сложном рутинном процессе и тем самым экономим их время. Таким образом, нам удается осуществить перераспределение долей оперативно, без ошибок и нарушений законодательства, не отвлекая предпринимателей от профильной деятельности.

Один из учредителей вышел из состава учредителей ООО и передал свою долю в размере 50% уставного капитала ООО на безвозмездной основе. Соответствующее заявление о выходе учредителя написано 27.05.2014, этой же датой принято решение о распределении оставшемуся учредителю переданной доли. Рассматриваемое событие нашло отражение в налоговой и бухгалтерской отчетностях соответствующего периода. Каков порядок отражения в бухгалтерском и налоговом учете фактов выхода одного из учредителей из ООО и отказа его от возмещения передаваемой им ООО доли, а также распределения ее оставшемуся участнику?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявлений о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При переходе прав на долю от участника общества к обществу и последовавшем затем распределении ее оставшемуся участнику в ЕГРЮЛ должны быть внесены изменения.
Положения действующего законодательства не предусматривают возможности безвозмездного получения обществом доли выбывающего участника. Поэтому невыплата участнику ООО при его выходе из общества действительной стоимости доли недопустима даже при наличии согласия этого участника. Тем не менее соответствующие обязательства перед участником могут быть прекращены прощением долга.
В бухгалтерском учете операции, связанные с выходом участника из общества и дальнейшим распределением его доли, отражаются на счете 81.

Обоснование вывода:
Согласно п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Законом N 14-ФЗ. Доля (часть доли) переходит к ООО, в частности, в случае получения обществом заявления участника о выходе из общества — для случаев, предусмотренных в п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). Дата перехода доли (части доли) к обществу определяется датой получения обществом требования (заявления).
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием (п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ в редакции, действующей в указанный при уточнении период).
В рассматриваемой ситуации последним отчетным периодом, предшествующим дню обращения участника общества с соответствующим требованием, является период с 1 января 2014 года по 30 апреля 2014 года (в данном случае последний календарный день месяца, предшествующего месяцу обращения, — 30 апреля 2014 года — является последней отчетной датой) (п. 6 ст. 3, ч. 4 ст. 13, ч. 3 ст. 14, ч. 4 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», п.п. 4, 48, 52 ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации»).
Арбитражная практика преимущественно складывается в пользу признания отчётным периодом для определения действительной стоимости доли участника месяца, предшествующего месяцу выхода участника из общества (смотрите, например, постановления ФАС Московского округа от 16.05.2014 N Ф05-4824/13 по делу N А41-16104/2011, ФАС Северо-Западного округа от 12.03.2014 N Ф07-453/14 по делу N А66-8323/2011, ФАС Уральского округа от 27.01.2014 N Ф09-14122/13, Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2015 N 07АП-9339/15, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 N 15АП-7526/13, от 16.03.2014 N 15АП-20475/13, Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2012 N 18АП-12877/11, Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2012 N 14АП-7723/11).
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14 Закона N 14-ФЗ). Она в приведённых обстоятельствах определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за период с 01.01.2014 по 30.04.2014.
Ни положения ГК РФ, ни положения Закона N 14-ФЗ не предусматривают возможности безвозмездного получения обществом доли выбывающего участника. Поэтому невыплата участнику стоимости доли даже при наличии согласия этого участника не соответствует законодательству. Кроме того, в силу п. 2 ст. 9 ГК РФ отказ участника ООО от принадлежащего ему права на получение при выходе из общества действительной стоимости его доли в уставном капитале общества либо имущества такой же стоимости не влечет прекращения этого права: такой участник впоследствии вправе требовать взыскания действительной стоимости его доли в уставном капитале общества в судебном порядке (п. 13 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14).
В ситуации, когда бывший участник освобождает общество от обязанности по выплате ему действительной стоимости доли, может иметь место договор дарения, которое допускается в отношениях между физическим лицом и организацией (ст. 415, п. 1 ст. 572, ст. 575 ГК РФ). Какой-либо регистрации такого договора, а также его нотариального заверения не требуется, равно как и не требуется уведомлять о его заключении регистрирующий орган.
В соответствии с п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Распределяемая доля переходит к приобретателю с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ). При распределении принадлежащей обществу доли оставшемуся участнику общества она переходит к нему безвозмездно (смотрите также постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2009 N 15АП-8424/2008).
В рассматриваемом случае (но лишь при соблюдении определенных условий) возможна следующая последовательность действий.
В том случае, если это предусмотрено уставом, участник вправе выйти из общества путем отчуждения ему своей доли в уставном капитале. Для этого он должен подать обществу заявление о выходе (нотариального удостоверения не требуется).
При выходе участника из ООО его доля переходит к обществу. При переходе прав на долю от участника общества к обществу в ЕГРЮЛ должны быть внесены изменения. Более детально этот аспект изложен в рекомендуемом к ознакомлению материале (Энциклопедия решений. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с исключением или выходом по заявлению участника из ООО).
При этом общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале, но не делает это в связи с тем, что с вышедшим участником заключается соглашение о прощении долга (именно из этого допущения будем исходить при рассмотрении бухгалтерского учета и налогообложения рассматриваемого события).
Распределяемая доля на основании решения переходит к оставшемуся участнику с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Читать еще:  Акционерный капитал компании

Бухгалтерский учет

Доля участника, приобретенная самим обществом для передачи другим участникам либо третьим лицам или аннулирования, не относится к финансовым вложениям (п. 3 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений»). При этом действительная стоимость доли, причитающейся к выплате выбывающему участнику ООО, не признается расходом (п. 2 ПБУ 10/99 «Расходы организации»).
Согласно Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Минфина России от 31.10.2 000 N 94н, для учета долей участников ООО, перешедших к обществу, предназначен счет 81 «Собственные акции (доли)». При этом, поскольку с даты передачи обществу заявления о выходе из него участник перестает являться учредителем данного общества (выбывает из состава учредителей), некоторые эксперты предлагают отражать указанные операции с использованием счета 76, субсчет «Расчеты с прежними участниками общества».
Поскольку на момент подачи заявления о выходе участников из общества невозможно определить действительную стоимость его доли, а следовательно, и полный объем задолженности общества перед вышедшим участником, то в момент получения заявления о выходе из общества на счетах бухгалтерского учета общества может быть отражена только кредиторская задолженность перед участником в размере номинальной стоимости доли, перешедшей от участника к обществу:
Дебет 81 Кредит 75 (76)
— отражена задолженность ООО перед участником в сумме номинальной стоимости перешедшей к ООО доли.
После определения величины действительной стоимости доли участника в учете организации уточняется сумма задолженности перед ним, при этом на разницу между действительной и номинальной стоимостью доли производится дополнительно бухгалтерская запись:
Дебет 81 Кредит 75 (76)
— отражена задолженность ООО перед участником в сумме превышения действительной стоимости доли участника над номинальной стоимостью.
После заключения соглашения о прощении долга задолженность перед бывшим участником списывается в состав прочих доходов:
Дебет 75 (76) Кредит 91, субсчет «Прочие доходы».
И затем отражается величина доли, распределенной оставшемуся участнику:
Дебет 83 (84) Кредит 75
— стоимость распределенной доли списана за счет источников формирования собственного капитала.

Налог на прибыль организаций

По смыслу п. 1 ст. 66, ст. 128 ГК РФ, ст.ст. 8, 14 Закона N 14-ФЗ доля в уставном капитале ООО представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. Как один из видов объектов гражданских прав, доля в уставном капитале может быть отнесена к имущественным правам (постановления Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 N 3640/14 и от 13.11.2012 N 7454/12, Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2014 N 16АП-2488/14). Следовательно, для целей налогообложения прибыли переход к обществу доли в его уставном капитале квалифицируется как приобретение имущественного права.
С позиции налогообложения имущественные права считаются полученными безвозмездно, если их получение не связано с возникновением у получателя обязанности передать имущество (имущественные права) передающему лицу (выполнить для передающего лица работы, оказать передающему лицу услуги) (п. 2 ст. 248 НК РФ).
Согласно п. 8 ст. 250 НК РФ доходы в виде безвозмездно полученных имущественных прав, за исключением случаев, указанных в ст. 251 НК РФ, признаются внереализационными доходами налогоплательщика. И поскольку в ст. 251 НК РФ приведен исчерпывающий перечень доходов, среди которых нет таких доходов, как безвозмездно перешедшая к обществу доля или невостребованная участником общества действительная стоимость доли, то в случае, если при выходе участников из общества их доли переходят к обществу на основании безвозмездной передачи (уступки), у общества образуется внереализационный доход в размере действительной стоимости долей этих участников (письма Минфина России от 24.03.2014 N 03-03-06/1/12714, от 17.08.2010 N 03-03-06/1/553, а также письмо ФНС России от 01.07.2010 N ШС-37-3/5674).
С учетом норм п. 1 ст. 271, пп. 1 п. 4 ст. 271 НК РФ датой получения дохода при безвозмездном получении долей будет являться дата подписания сторонами соглашения о прощении долга (дарении). Никаких расходов у ООО не образуется.
При последующей безвозмездной передаче оставшемуся участнику общества доли, перешедшей к организации, у общества не образуется какого-либо дохода.

Рекомендуем ознакомиться с материалами:
— Энциклопедия решений. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с исключением или выходом по заявлению участника из ООО;
— Энциклопедия решений. Учет собственных долей ООО, выкупленных у участников;
— Энциклопедия решений. Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Волкова Ольга

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Королева Елена

4 августа 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Распределение (перераспределение) доли ООО

В этом случае участник выходит из Общества по Заявлению, а его доля по Закону переходит Обществу (Вариант №1, см. ниже) .

При входе в состав ООО новый участник получает долю в размере вносимого дополнительного вклада, а доли участников ООО уменьшаются (Вариант №2, см. ниже) .

Участник увеличивает размер своей доли и оплачивает дополнительный вклад в уставный капитал ООО, а доли других участников уменьшаются (Вариант №3, см. ниже) .

ВАРИАНТЫ
распределения доли в ООО

Вариант 1
«Распределение доли Общества после выхода участника»

В случае выхода учредителя ООО и перехода его доли Обществу, необходимо сразу или в течение года передать долю вышедшего участнику оставшимся участникам или же предложить ее для выкупа третьему лицу.

Распределяемая доля Общества распределяется между участниками пропорционально их долям в УК.

Процедура распределения доли ООО между участниками занимает ровно 7 раб. дней и не требует присутствия участников. В процессе оформления документов задействован ген. директор, которому необходимо заверить соответствующие документы и сдать их на регистрацию.

Вариант 2
«Распределение долей в УК ООО при вводе участника»

При вводе нового участника в ООО размер УК увеличивается ровно на сумму взноса доп.вклада будущим участников, а процент долевого участия остальных участников уменьшается.

Участник при входе должен заранее внести вклад деньгами либо имуществом и получить подтвердающие оплату документы.

Комплект документов, необходимый для распределения долей участников, стандартный и собирается на основании требований при внесении изменений в учредительные документы. За оформление и регистрацию распределения долей при вводе нового участника ответственен генеральный директор, которому необходимо заверить документы у нотариуса и сдать их на регистрацию в налоговую инспекцию.

Вариант 3
«Распределение долей при увеличении размера УК участником ООО»

В данном случае участник Общества вносит доп.вклад в размер УК и увеличивает свою долю. При этом номинальная стоимость доли всех остальных участников Общества не изменяется, но уменьшается процент долевого участия в организации.

Участник до регистрации должен внести свой вклад на расчетный счет ООО и получить справку о взносе средств или же оплатить свой доп. вклад в виде имущества.

Далее процедура оформления увеличения УК Общества за счет доп.вклада самого участника ООО и распределения долей остальных участников в связи с этим проходит стандартно.

Регистрация данных изменений в долях участников ООО занимает ровно 7 раб.дней и не требует большого участия со стороны самих участников, поскольку ответственным здесь, как и других аналогичных действиях, является генеральный директор.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector