Multi-finance.ru

Обзор финансовых рынков
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Увеличение уставного капитала акционерного общества

Энциклопедия решений. Увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций

Увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций

Увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций производится за счет имущества (собственных средств) общества (п. 5 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО).

Увеличение уставного капитала АО допускается только после его полной оплаты (п. 2 ст. 100 ГК РФ, абз. второй п. 3 ст. 2 Закона об АО).

Решение об увеличении уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 28, подп. 6 п. 1 ст. 48, абз. первый п. 2 ст. 49 Закона об АО).

Решение об увеличении уставного капитала может быть принято как на очередном годовом, так и на внеочередном общем собрании акционеров.

Внимание

Решение об увеличении уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) АО (пп. 6 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 49 Закона об АО).

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал АО за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов этого АО и суммой его уставного капитала и резервного фонда, рассчитанной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности АО за последний завершенный отчетный период, состоящий из 3, 6, 9 или 12 месяцев отчетного года, предшествующий дате представления документов для государственной регистрации выпуска акций (абз. второй п. 5 ст. 28 Закона об АО, п. 19.2 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», далее — Стандарты эмиссии).

Пример

Размер уставного капитала АО 1 000 000 рублей. Размер резервного фонда 150 000 рублей. Стоимость чистых активов 1 356 000 рублей. Соответственно, уставной капитал может быть увеличен за счет имущества АО на сумму не более чем 206 000 рублей. (1 356 000 — (1 000 000 + 150 000) = 206 000), а новый размер уставного капитала не может быть более 1 206 000 рублей (1 000 000 + 206 000).

К моменту принятия предложения совета директоров об увеличении уставного капитала целесообразно определить указанную разницу для разрешения вопроса о возможном размере увеличения уставного капитала в соответствующий отчетный период, а перед подачей документов на государственную регистрацию выпуска акций нужно еще раз проверить достаточность имущества общества для планируемого увеличения уставного капитала.

Увеличение уставного капитала АО возможно за счет следующего имущества АО (п. 16.2, 19.2 Стандартов эмиссии):

1. Добавочного капитала АО, учет которого ведется на одноименном счете 83 «Добавочный капитал» и который может формироваться за счет:

— увеличения стоимости основных средств в результате переоценки;

— эмиссионного дохода (сумма разницы между продажной и номинальной стоимостью акций, вырученной в процессе формирования уставного капитала акционерного общества (при учреждении АО, при последующем увеличении уставного капитала) за счет продажи акций по цене, превышающей номинальную стоимость);

— присоединения к добавочному капиталу суммы использованных целевых инвестиционных средств.

2. Остатков фондов специального назначения АО по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников АО. Формирование таких фондов может предусматриваться уставом АО и осуществляется за счет чистой прибыли (п. 2 ст. 35 Закона об АО);

3. Нераспределенной прибыли АО прошлых лет, которая представляет собой остаток прибыли, оставшейся в распоряжении организации по результатам работы за прошедшие отчетные годы после налогообложения. Учет нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) ведется на одноименном счете 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Если уставный капитал предполагается увеличивать за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, то в решении об увеличении уставного капитала обязательно должно содержаться указание на это*(1) (абз. второй п. 17.1, 18.2 Стандартов эмиссии). В остальных случаях имущество АО, за счет которого производится увеличение уставного капитала, можно не указывать в решении об увеличении уставного капитала.

В решении об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций должны быть указаны (п. 17.1 Стандартов эмиссии):

— категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается;

— номинальная стоимость акций АО каждой такой категории (типа) после увеличения;

— указание на способ размещения акций АО — конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью.

В решении могут быть указаны и иные сведения, например,

— дата конвертации акций АО или порядок ее определения;

— иные условия конвертации акций;

— имущество, за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала АО.

Решение об увеличении уставного капитала путём увеличения номинальной стоимости акций также может содержать условие о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению (п. 8 ст. 49 Закона об АО). При этом течение указанного срока прекращается с момента государственной регистрации дополнительного выпуска акций (абз. пятый п. 8 ст. 49 Закона об АО).

Изменения в устав АО, связанные с увеличением его уставного капитала, вносятся по результатам размещения акций общества путём конвертации (п. 2 ст. 12 Закона об АО) и подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

*(1) При увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли соответствующий вопрос должен быть включен в повестку дня общего собрания акционеров, поскольку общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня (п. 6 ст. 49 Закона об АО).

Увеличение уставного капитала Акционерных обществ

Подготовка корпоративных решений об увеличении УК Общества,о внесении изменений в Устав Общества или утверждении новой редакции Устава Общества;

Подготовка Решения о выпуске и отчета об итогах выпуска;

Подготовка изменений в Устав Общества или подготовка Новой редакции Устава Общества;

Подготовка заявления на государственную регистрацию Увеличения уставного капитала Общества;

Срок-до 1 дня,после получения от Вас необходимых документов.

Стоимость:
12 900 рублей

Подготовка корпоративных решений об увеличении УК Общества,о внесении изменений в Устав Общества или утверждении новой редакции Устава Общества;

Подготовка изменений в Устав Общества или подготовка новой редакции Устава Общества;

Подготовка Решения о выпуске и отчета об итогах выпуска;

Формирование комплекта документов для государственной регистрации Увеличения уставного капитала (УК) Общества в ЦБ и ФНС;

Нотариальное сопровождение и сопровождение собрания;

Оплата государственной пошлины(800 руб.);

Подача и получение готовых документов по доверенности в ЦБ и ФНС;

Срок-до 6 рабочих дней,после получения от Вас необходимых документов.

*В стоимость включены услуги Нотариуса и Гос.пошлина за регистрацию изменений в ФНС.

*Дополнительно оплачивается гос.пошлина за регистрацию эмиссии ценных бумаг.

Точную стоиомсть услуг Вы можете узнать обратившись по телефону или написав Нам письмо.

Стоимость:
от 19 900 рублей

Все Ваши данные строго конфиденциальны «Политика конфиденциальности».

Все Ваши данные строго конфиденциальны «Политика конфиденциальности».

В процессе коммерческой деятельности может понадобиться увеличение уставного капитала АО, связанное с эмиссией – сложным и регламентированным процессом. Заниматься этим самостоятельно стоит при наличии правовых знаний, положительного опыта, своевременно отслеживая изменения, внесённые в нормативные акты. Но лучше обратиться к профессионалам компании «РегСтар», предлагающим как комплексные услуги по сопровождению процедуры увеличения, так и предоставляющим помощь на любом этапе.

Способы и варианты увеличения уставного капитала АО

АО в Москве и другом регионе России может увеличить Уставный Капитал, воспользовавшись одним из 2-х вариантов:

Путем подписки

Имея выраженный инвестиционный характер, Подписка подразумевает привлечение средств из «вне» (от принимаемых в состав акционеров) или от действующих акционеров. Их вклады в УК могут иметь денежную или имущественную форму, а кол-во доп.акций не может выше количества объявленных акций (такие акции принято указывать в Уставе, но в случае их нехватки такой вопрос разрешается на том же собрании, на котором приняли решение увеличивать УК). У действующих акционеров присутствует преимущественное право выкупа, пропорционально имеющимся у них ЦБ.

Путем конвертации (изменение номинальной стоимости акций)

Данный способ увеличивает капитал за счет различных «активов», т.е. за счет имущества Общества.

Важно: величина увеличения УК, не может быть выше разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером УК и резервного фонда компании.

В данном случаи, ключевой момент отводится работе бухгалтерии, переводящей активы в пассивы (УК). Актуальна Конвертация, для достижения конкретной величины УК, нужной для получения лицензий, статуса застройщика и т.п.

Читать еще:  Представительство тесн уставный капитал

Размещение акций дополнительного выпуска среди акционеров

Акции оплачиваются за счет собственных средств Общества (добавочный капитал АО; остатки фондов спецназначения за прошлые года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников Общества; нераспределенная прибыль АО прошлых лет). Акционеры получают акции пропорционально имеющимся ЦБ. Этот способ похож с закрытой подпиской, но имеет отличие: у акционеров нет преимущественного права выкупа.

Принимаем решения

Чтобы увеличить уставной капитал АО нужно принять соответствующее решение. В зависимости от предпочтенной схемы, увеличение Уставного Капитала АО, требует принятия решения:

  • Общим собранием акционеров;
  • Советом директоров (наблюдательным советом) в отношении дополнительных акций, если это предусмотрено Уставом.

Важно: независимо от выбранной модели увеличения Уставного Капитала Акционерного Общества реализовать ее до момента полной оплаты начального УК невозможно.

Содержание решения напрямую зависит от выбранного варианта увеличения капитала АО. При конвертации в нем указываются:

  • Число размещаемых (дополнительных и привилегированных) акций;
  • Способ размещения;
  • Иные условия.

В решении об увеличении уставного капитала АО при помощи подписки указываются:

Стоимость размещаемых акций (порядок установления цены)

Доп.выпуск всегда проводится по «параметрам» уже размещенных акций, т.е. их ном.стоимость остается прежней, однако цена размещения может быть равной или выше номинала. По-другому стоимость размещения можно назвать ценой выкупа (стоимость продажи), по которой новые или действующие акционеры приобретают акции нового выпуска. Что это значит? Всё просто. На одну акцию ном.стоимостью — 1 руб. устанавливается цена размещения — 3 руб., таким образом Общество привлекает 2 рубля «чистых» инвестиций, отражающиеся в строке «Добавочный капитал» по РСБУ. Учитывая специфику Российского бух.учета именно эти средства Общество может расходовать на свое развитие и нужды, по тому как значение номинальной стоимости отражает размер УК — строчка баланса, которая находится в Пассивах общества (обязательства перед Акционерами, как минимум), хотя существует и иная точка зрения, да и на практике средства оплаты УК часто используются в хозяйственной деятельности. В Публичных обществах и вообще на бирже такую разницу между номиналом и ценой покупки (размещения, продажи) именуют эмиссионный доход.

Прочие условия

Опытные и квалифицированные сотрудники компании «РегСтар» помогут определиться с вариантом повышения размера капитала, подходящим вашему бизнесу, предоставят подробную консультацию, подготовят решение, окажут помощь на последующих этапах.

Решение о выпуске ЦБ

После оформления решения об увеличении УК необходимо принять решение о выпуске акций, форма которого утверждена «Стандартами эмиссии ЦБ», в срок не более 6 месяцев с момента проведения собрания, снабдить его подписью ЕИО, печатью и датой, а потом передать на регистрацию вместе с другими документами в течении:

  • 20 дней в общих случаях;
  • 30 дней, если вместе с эмиссией регистрируется проспект акций.

ЦБ РФ регистрирует отчет о государственной регистрации эмиссии ценных бумаг в течение 2-х недели получения документов:

  • Квитанция об уплате пошлины,
  • Расчет чистых активов и т.д.

На заключительных этапах увеличения размера уст.капитала происходит внесение изменений в реестр акционеров, но до момента регистрации отчета об итогах выпуска. В зависимости от выбранного способа изменяется либо число акций, либо происходит увеличение их номинальной стоимости.

Вносим изменения в Устав

Существенные изменения, связанные с выпуском акций регистрацией отчета о результатах дополнительной эмиссии, затрагивают и Устав, в который вносятся коррективы. Поэтому после регистрации отчета в ЦБ, в налоговую инспекцию подаются:

  • Решения об увеличении УК путем размещения дополнительных акций/конвертации и зафиксированного отчета об итогах;
  • Форма Р13001;
  • Квитанция об оплате пошлины.

Каждый из этапов сложного и длительного процесса требует правовых знаний и практического опыта, которым обладают специалисты «РегСтар». Предлагая клиентам лучшее, мы сможем выполнить увеличение УК «под ключ», оказывая комплексную услугу или помочь на конкретном этапе данного процесса.

Увеличение уставного капитала акционерного общества

«Актуальные вопросы бухгалтерского учета и налогообложения», 2005, N 15

Каждая составная часть собственного капитала выступает независимым объектом учета. Имея в виду их взаимосвязь и постоянную потенциальную возможность трансформации одного вида в другой, в данной статье мы рассмотрим изменение составляющих собственного капитала на примере изменения уставного капитала (УК) за счет различных источников.

К числу основных документов, которыми следует руководствоваться при увеличении УК, относятся:

  1. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ);
  2. Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон N 39-ФЗ);
  3. Приказ ФСФР от 16.03.2005 N 05-4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее — Приказ ФСФР).

Состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации акционерным обществом, в том числе на этапах процедуры эмиссии ценных бумаг, раскрытия информации в форме проспекта ценных бумаг, ежеквартального отчета эмитента ценных бумаг и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента, а также формы документов установлены Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР от 16.03.2005 N 05-5/пз-н.

Касаясь вопроса об увеличении УК, следует обратить внимание на норму, содержащуюся в ст. 100 ГК РФ, согласно которой увеличение УК акционерного общества (АО) допускается только после его полной оплаты. Не допускается увеличение УК для покрытия понесенных убытков АО. Пунктом 1 ст. 14 Закона N 208-ФЗ определено, что изменения и дополнения, внесенные при увеличении УК в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом N 129-ФЗ .

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Порядок отражения увеличения УК в бухгалтерском учете зависит от источников, направленных на его увеличение. Согласно п. 1 ст. 28 Закона N 208-ФЗ уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительной эмиссии акций

На основании п. 3 ст. 28 Закона N 208-ФЗ дополнительные акции могут быть размещены АО только в пределах количества объявленных акций, установленных уставом. Если устав общества не содержит положения об объявленных акциях, то общее собрание акционеров вправе принять решение об увеличении УК общества путем размещения дополнительных акций одновременно с решением о внесении в устав изменений или дополнений, касающихся объявленных акций.

Процедура дополнительной эмиссии акций в соответствии со ст. 19 Закона N 39-ФЗ включает следующие этапы:

  • принятие решения о размещении ценных бумаг;
  • утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг;
  • государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг;
  • размещение ценных бумаг;
  • государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено такое право (п. 2 ст. 28 Закона N 208-ФЗ). Это право не распространяется на случай размещения акций путем закрытой подписки, принятие решения по которой в соответствии с п. 3 ст. 39 Закона N 208-ФЗ относится исключительно к компетенции общего собрания акционеров.

На основании и в соответствии с утвержденным решением о размещении акций принимается решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, которое должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении (п. 2.3.3 Приказа ФСФР) и подписано лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента. Указание даты подписания и печать эмитента обязательны (п. 2.3.5 Приказа ФСФР). Дополнительный выпуск акций подлежит государственной регистрации. Перечень документов, предоставляемых в регистрирующий орган, определен п. 2.4.2 Приказа ФСФР.

Итак, имея оформленный протокол общего собрания акционеров (или совета директоров) с принятым решением об увеличении УК путем размещения дополнительных акций и решением о выпуске ценных бумаг, прошедшим государственную регистрацию, АО может приступить к процедуре размещения. Способы размещения обществом акций регламентируются ст. 39 Закона 208-ФЗ.

При этом следует учитывать, что на основании ст. 19 Закона N 39-ФЗ дополнительный выпуск ценных бумаг, в случае их размещения путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, сопровождается государственной регистрацией их проспекта. В противном случае регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется в течение 30 дней с даты получения проспекта ценных бумаг и иных документов, необходимых для его регистрации.

В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, АО обязано опубликовать сообщение о государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг в соответствии с порядком, отраженным в ст. 23 Закона N 39-ФЗ.

Не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о дополнительном выпуске ценных бумаг, а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, то не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого дополнительного выпуска, эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (п. 2.6.1 Приказа ФСФР).

Читать еще:  Конвертация долга в капитал

Бухгалтерские проводки по увеличению УК составляются только после государственной регистрации соответствующих изменений, внесенных в устав общества.

Дополнительная эмиссия за счет средств акционеров

В соответствии с п. 1 ст. 34 Закона N 208-ФЗ дополнительные акции и иные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. Согласно п. 1 ст. 36 Закона N 208-ФЗ акции оплачиваются по рыночной стоимости, которая должна быть не ниже номинальной. Исключение из этого порядка возможно только в двух случаях:

  • при размещении дополнительных обыкновенных акций акционеры, уже владеющие обыкновенными акциями, могут приобрести их на преимущественных правах по цене ниже рыночной. В этом случае цена размещения акций может быть ниже рыночной стоимости не более чем на 10%;
  • при размещении дополнительных акций с участием посредника. Цена размещения акций может быть ниже их рыночной стоимости на размер посреднического вознаграждения, установленного в процентном отношении к цене размещения акций. Согласно п. 2 ст. 36 Закона N 208-ФЗ размер вознаграждения посредника не должен превышать 10% цены размещения акций.

Рассмотрим на примере отражение выпуска и размещения акций за счет средств акционеров в бухгалтерском учете.

Пример 1. АО «Вернисаж» приняло решение об увеличении уставного капитала на сумму 500 000 руб. путем дополнительной эмиссии 250 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2000 руб. Фактическая стоимость размещенных акций по результатам проведенной открытой подписки составила 2100 руб.

В учете общества должны быть составлены следующие проводки:

Увеличение уставного капитала акционерного общества

Увеличение уставного капитала АО осуществляется на основании положений гражданского законодательства.

Способы и порядок увеличения уставного капитала акционерного общества

Акционерное общество – форма организации юридического лица, которое действует на основании специального договора, имеет уставный капитал, формируемый вкладами членов сообщества. Главная отличительная особенность акционерного общества – право выпускать акции, которые выдаются участникам взамен на их вклады в капитал.

Увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется на основании положений гражданского законодательства.

Существует два пути увеличения капитала:

  • За счет дополнительных средств: включение инвестиций акционеров или третьих лиц.
  • За счет имущества юридического лица: путем приведения капитала акционерного общества в соответствие с уровнем количества имущества, которое принадлежит юридическому лицу). Данный способ применяется с целью повышения привлекательности акционерного общества для инвесторов, но фактического увеличения количества имущества не происходит.

Стоит обратить внимание, что увеличение капитала может быть осуществлено не ранее, чем участники сообщества полностью оплатят весь уставный капитал, заявленный при регистрации юридического лица в учредительной документации.

Данное требование означает, что увеличение капитала должно показывать реальное увеличение имущественной массы юридического лица.

Нормы увеличения и уменьшения капитала призваны защищать участников сообщества от изменения пропорций доли в капитале. Несанкционированные изменения пропорций долей могут поменять структуру уставного капитала.

В качестве способов увеличения уставного капитала применяют:

  • Размещение новых акций такого номинала, как и были. Правила размещения дополнительных акций регулируются нормами Закона «Об акционерных обществах». Согласно общим правилам размещения, данный способ не должен менять структуру уставного капитала.
  • Увеличение номинала акций, которые выпускает сообщество. Данный вопрос может быть принят только на собрании участников юридического лица – никто, кроме общего собрания, не может вынести решение об изменении номинала выпускаемых акций. Данный способ относится к увеличению капитала за счет имущества юридического лица. Поскольку меняется номинал всех акций, которые выпускает сообщество, данный способ не нарушает права участников и структуру капитала. Выбор такого способа не требует внесения дополнительных средств участниками юридического лица.
    Увеличение осуществляется за счет обмена акций старого номинала на акции с повышенным номиналом.

Особенности увеличения уставного капитала путем выпуска дополнительных акций

Уменьшение и увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется, согласно нормам законодательства – гражданского права и Закона «Об акционерных обществах».

В нормативных документах изложено два способа увеличения капитала:

  • Путем выпуска дополнительных акций номинала, который действует на данный момент.
  • Путем увеличения номинала акций при помощи обмена акций меньшего на акции большего номинала.

Все вопросы, относительно увеличения и уменьшения капитала должны решаться на общем собрании участников сообщества.

Способ увеличения капитала путем выпуска дополнительных акций не должен создавать деформацию уставного капитала и долей каждого участника. Но существуют исключения из данного правила – акционерные общества имеют законное право на предоставление преимущества простых акций. Таким образом, участники сообщества, которые владеют обыкновенными акциями, имеют больше прав на приобретение дополнительных акций, чем другие участники юридического лица.

Особенности данного способа увеличения капитала:

  • Решение, относительно увеличения, может приниматься общим собранием учредителей или советом директоров.
  • Количество дополнительных акций регулируется рамками, заявленными в учредительной документации акционерного общества. В Уставе необходимы такие данные: количество, номинал, типы акций. Решение о выпуске дополнительных акций может быть принято советом акционеров, одновременно с внесением изменений в Устав, относительно количества акций.
  • Цели увеличения капитала таким способом: привлечение дополнительных инвестиций или приведение капитала в соответствие с размером имущества юридического лица.
  • Необходимо точно определить количество, номинал, способы размещения дополнительных акций.

Порядок, особенности и главные проблемы регуляции увеличения капитала путем выпуска дополнительных акций регулируются нормами права.

Увеличение уставного капитала за счет собственных средств

Цель увеличения капитала за счет средств юридического лица – способ, который осуществляется с целью уравнивания имущества компании и величины уставного капитала.

Данный способ применяется, если необходимо привлечь дополнительные инвестиции, но фактического пополнения имущества не происходит.

Увеличение не может осуществляться до того, как весь капитал будет оплачен, поскольку процесс приумножения капитала должен показывать реальное прибавление имущества.

В таком случае, при увеличении за счет имущества акционерного общества, необходимо учитывать разницу между суммами: резервного фонда, уставного капитала и чистых активов. Сумма, на которую осуществляется увеличение, не должна превышать вычисленную разницу.

Увеличение уставного капитала акционерного общества

Увеличение уставного капитала путём дополнительного выпуска акций может осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению Совета директоров (наблюдательного совета) общества, если последнему предоставлено такое право в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционерного общества. Решение об увеличении уставного капитала путём увеличения номинальной стоимости может приниматься только общим собранием. Если посредством открытой подписки размещаются обыкновенные акции либо в обыкновенные акции конвертируются иные эмиссионные ценные бумаги, составляющие более 25 % ранее размещённых обыкновенных акций, то решение об этом размещении принимается общим собранием акционеров.

В акционерных обществах используются два основных способа увеличения уставного капитала:

— дополнительный выпуск акций;

— увеличение номинальной стоимости ранее выпущенных акций.

Размещение дополнительных акций может осуществляться посредством подписки и конвертации. С помощью дополнительных выпусков, осуществляемых с помощью подписки, в основном привлекается капитал со стороны, т.е. на вторичном рынке, однако с его помощью может осуществляться и распределение принадлежащего обществу имущества. При увеличении уставного капитала общества за счёт его имущества путём размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. При этом выпуск и размещение дробных акций не допускается.

Второй способ увеличения уставного капитала обычно используется для перераспределения между акционерами уже имеющейся в акционерном обществе дополнительной стоимости, которая была образована при капитализации прибыли или при переоценке имущества.

Увеличение уставного капитала общества путём увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счёт имущества общества. Например, акционерное общество за счёт заработанной прибыли приобрело основные фонды, которые фактически уже принадлежат акционерам, и обществу необходимо с минимальными затратами перераспределить этот дополнительный капитал между акционерами и привести в соответствие величину фактически увеличенного уставного капитала с количеством акций, находящихся в обращении. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счёт имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного капитала общества.

Дополнительные акции могут быть размещены в пределах того количества объявленных акций, которое определено в Уставе АО. Решения об увеличении уставного капитала и о предельном количестве объявленных акций в акционерном обществе могут приниматься одновременно на одном общем собрании.

Реализация акций может происходить путём открытого или закрытого размещения. Право на осуществление открытого размещения имеют только открытые акционерные общества.

При открытом размещении акций не ограничивается количество потенциальных покупателей и количество приобретаемых ими акций. При этом в средствах массовой информации должна даваться информация об этом размещении.

При закрытом размещении акций эмитенты заранее знают состав потенциальных покупателей акций и количество приобретаемых ими акций.

Читать еще:  Не оплачен уставный капитал ооо последствия

При образовании акционерных обществ первое размещение акций всегда происходит в форме закрытого размещения.

Увеличение уставного капитала акционерного общества путём выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, представляющего более 25 % голосов на общем собрании акционеров и закреплённого в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться только при условии, что при таком увеличении сохраняется прежней доля государства или муниципального образования.

Уставом акционерного общества или общим собранием акционеров определяются количество и номинальная стоимость дополнительно размещаемых объявленных акций. Права, предоставляемые владельцам всех категорий и типов акций, также должны быть определены в уставе акционерного общества.

В открытом акционерном обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

Акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции, остальных акционеров и общества. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

В зависимости от степени оплаты акции делятся на размещённые (приобретённые) и объявленные (дополнительные).

Акции, выпускаемые при образовании акционерного общества, называются размещёнными. На момент регистрации акционерного общества они должны быть полностью распределены между учредителями и оплачены в течение трёх месяцев с даты регистрации акционерного общества не менее чем на 50 %. Остальная часть оплаты должна поступить в акционерное общество до окончания первого года с момента его образования. Если акционер не оплатил акции в установленный срок, то акции, приходящиеся на сумму неоплаты, переходят в распоряжение акционерного общества, которое может предусмотреть штрафные санкции в случае такой неоплаты. Оплата может производиться деньгами, ценными бумагами, вещами, нематериальными активами, имущественными правами и прочими правами, имеющими денежную оценку, при этом акционерное общество может ограничить перечень законодательно разрешённых форм оплаты акций. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости имущества должен привлекаться независимый оценщик, и величина денежной оценки имущества, произведённой учредителями общества и советом директоров, не может быть выше величины оценки, произведённой независимым оценщиком.

При размещении дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, для акционеров, осуществляющих преимущественное права приобретения акций, цена на них может быть снижена, но не более чем на 10 %. Срок осуществления этих прав должен быть не менее 45 дней с момента вручения или опубликования извещения о праве приобретения этих бумаг.

Новые выпуски акций и облигаций, размещаемые путём подписки, акционерные общества имеют право осуществлять только после полной оплаты предыдущих выпусков акций.

При последующих выпусках акции становятся размещёнными только после их полной оплаты, после подведения итогов размещения акций на общем собрании (совете директоров) акционерного общества, утверждения этих итогов в регистрирующем органе, после регистрации дополнений к уставу АО об изменении уставного капитала и внесения соответствующих изменений в баланс акционерного общества.

Объявленными считаются акции, реализуемые с момента объявления о их продаже до момента подведения итогов размещения акций. Количество дополнительных акций и их стоимость должны быть определены в уставе. По акциям не предоставляется права голоса до момента их полной оплаты.

Не предоставляется право голоса и не выплачиваются дивиденды по акциям, поступившим в распоряжение самого акционерного общества. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества по цене не ниже номинала, иначе общество должно будет принять решение об уменьшении уставного капитала путём погашения этих акций. Если уменьшение уставного капитала в разумные сроки не будет осуществлено, то государственные органы, наделённые соответствующими полномочиями, имеют право предъявить иск в суд о ликвидации этого акционерного общества.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества

Уменьшение уставного капитала акционерного общества может осуществляться двумя способами:

— путём уменьшения номинальной стоимости акций;

— путём сокращения общего количества акций в обращении посредством их приобретения и погашения.

Приобретение и погашение акций допускается только в том случае, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. Акционерное общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального установленного Федеральным законом уставного капитала на дату регистрации соответствующих изменений.

Решение об уменьшении уставного капитала общества и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается только общим собранием акционерного общества. При этом в срок не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество в письменной форме должно уведомить об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе в срок не более 30 дней с даты направления им уведомления или с даты опубликования этого решения могут потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

Если произошло фактическое уменьшение уставного капитала по окончании финансового года, то акционерное общество должно внести изменения в устав и зафиксировать реальную сумму уставного капитала, если же он уменьшился до размера меньше минимально установленного государством размера, то акционерное общество обязано объявить о самоликвидации.

Расчёт и выплата дивидендов

Дивиденд – это часть чистой прибыли, которая выплачивается акционеру в форме дохода на одну акцию.

Размер дивидендов по привилегированным акциям определяется в фиксированной величине (в процентах от номинала акции) при их выпуске. Выплаты дивидендов по привилегированным акциям обязательны и приоритетны по отношению к выплатам по простым акциям. Они должны производиться не реже одного раза в год, в случае невыплаты акционеры, владеющие этими акциями, имеют право предъявить иск в суд на акционерное общество по поводу невыплаты дивидендов.

Размер дивиденда по обыкновенным акциям определяется делением части чистой прибыли, определённой на общем собрании акционеров для выплаты дивидендов по обыкновенным акциям, на количество этих акций, принадлежащих акционерам. Выплата этих дивидендов не гарантируется.

Не выплачиваются дивиденды по акциям, принадлежащим акционерному обществу – эмитенту этих акций.

Акционерное общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Объявленными считаются дивиденды, размер которых был определён и объявлен при их выпуске (по привилегированным акциям) либо объявлен на общем собрании акционеров после принятия решения об их выплате по итогам года (по обыкновенным акциям). Выплата дивидендов осуществляется за счёт чистой прибыли общества, а выплаты по привилегированным акциям могут также выплачиваться за счёт специально предназначенных для этого фондов общества, а при недостатке этих средств общество должно изыскать средства для выполнения своих обязательств.

Акционерное общество вправе выплачивать дивиденды раз в год, по полугодиям, поквартально. Оно должно определить очерёдность выплаты дивидендов по привилегированным акциям, если общество выпустило несколько типов этих акций. Решение о выплате промежуточных дивидендов (квартальных и полугодовых) принимает совет директоров (наблюдательный совет). Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и особенностях их выплаты принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров. Размер годовых дивидендов не может быть больше размера, рекомендованного советом директоров, и меньше выплаченных промежуточных дивидендов. Форма выплаты дивидендов определяется в уставе акционерного общества и фиксируется в решении о выпуске акций. В течение срока размещения акций эмитент не имеет права принять решение об изменении формы выплаты дивидендов. Дивиденды могут выплачиваться деньгами или иным имуществом, если это предусмотрено в уставе акционерного общества.

Дата выплаты годовых дивидендов определяется уставом общества или решением общего собрания, она не должна превышать 60 дней с момента принятия решения о выплате дивидендов.

Выплаты дивидендов по различным типам привилегированных акций должны осуществляться в соответствии с очерёдностью, определённой в уставе акционерного общества.

Акционерное общество не вправе выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям:

— до полной оплаты всего уставного капитала общества;

— до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьями 75 и 76 закона «Об акционерных обществах»;

— если на момент выплаты дивидендов акционерное общество отвечает признакам банкротства или эти признаки появятся у акционерного общества в результате выплаты дивидендов;

— если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определённой уставом общества ликвидационной стоимости размещённых привиле-гированных акций, либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

— если не выплачены дивиденды по привилегированным акциям;

— в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

В случае устранения перечисленных обстоятельств акционерное общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Налоги с дивидендов начисляются и выплачиваются у источника платежа, т.е. акционерным обществом – эмитентом акций после объявления о выплате дивидендов.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector